油氣業務持續淪陷，新能源業務乍暖還寒，舉步維艱之際冒出來一場重大資產出售，關聯方意欲渾水摸魚還是另有所圖?

本刊記者 吳新竹/文

美都能源(600175.SH)業務范圍涵蓋地產、石油、金融、新能源、商貿、酒店等，堪稱一家靠并購撐起市值的公司。

2013年,正值美國頁巖油氣如火如荼之際，其影響力甚至撼動了掌管世界石油命運的歐佩克，美都能源趁此機會開啟了海外油氣業務。

然而好景不長，在經歷了短暫的盈利之后，美都能源的油氣業務連年飽受油價低迷的拖累，至今未恢復曾經的繁榮。

2013年至2016年間，美都能源把并購伸向金融業，陸續收購了典當、擔保類公司的部分股權，2016年，公司嘗試收購信達財產保險股份有限公司，結果以失敗告終。而公司對發放貸款及墊款的壞賬準備計提頗為寬松，不論小額貸款、擔保還是典當相關業務，一律將金額1000萬元以上(含)且占發放貸款及墊款賬面余額10%以上的款項作為單項金額重大的判斷依據或金額標準。同時，公司還出售個別房地產業務子公司以回籠資金，但因披露不合規遭到上交所批評，且其出售的中新力合股份有限公司(下稱“中新力合”)在尚未變更工商登記的情況下從年報里消失。

2018年4月28日，上交所就美都能源未按時披露2017年年報向其發送了監管工作函。5月3日，公司的年報姍姍來遲，當年實現歸屬于上市公司股東的扣非凈利潤由2016年的-7391萬元增長至2017年的1.64億元，其中，交易對方的業績補償款貢獻了1.19億元，使公司實現了扭虧為盈。

2017年正值國內新能源行業蓬勃發展之際，美都能源一口氣并購了數家產業上下游公司，并接受了交易對方數億元的業績承諾，但2018年一季度，公司僅實現歸屬于上市公司股東的扣非凈利潤4505萬元，比上年度只增加了1429萬元。可見2018年度公司的原有業務業績大概率依舊不會太好。

眼看新能源的業績可能要化為泡影，公司近日突然發布重大資產出售暨關聯交易預案(下稱“《預案》”)，擬向實際控制人所控制的公司轉讓其房地產業務主要子公司的相關股權和美都能源(新加坡)有限公司的全部股權。

靠并購與變賣資產擴充業績似乎已成為公司的慣用招數，投資者應該清楚的是，2017年，新能源上游龍頭企業加速產能布局，2018年碳酸鋰價格大幅下跌，這些對于剛入行的美都能源來說都是無法破解的難題。

油氣收益慘淡

2013年，美都能源實施了首次跨行業的海外并購，完成了對美國油氣開發公司 Woodbine Acquisition LLC的100%股權收購，正式涉足原油及天然氣行業，交割現金對價為1.35億美元。該并購被描述成 “歷史性的抉擇”，公司由此化身為一個 “并購玩家”。

2014年12月,公司在美國境內的全資子公司美都美國能源有限公司(MD American EnergyLLC，下稱“MDAE”)以1.45億美元的總價，相繼收購了Devon油田區塊和Manti油田區塊;2016年一季度，MDAE以1990萬美元的價格，陸續收購了位于美國德克薩斯州Madison郡鷹灘(Eagle Ford)地區的 Silver Oak和Devon(2016)油田區塊。上述資產組成了目前公司油氣業務的運營主體。

為了給油氣業務募集資金，美都能源分別于2014年和2016年兩次非公開發行股票。第一次募集資金凈額22.63億元，其中，17.73億元用于Woodbine油田產能建設項目，4.91億元用于補充流動資金;第二次募集資金凈額61.94億元，其中，9.41億元用于2015年美國油田產能建設擴建項目，33.31億元用于償還境外金融機構借款，19.35億元用于償還境內借款。

如此高昂的投入創造的收益卻沒能持續太長時間。從主要子公司、參股公司財務狀況披露來看，2014年MDAE的凈利潤為1.58億元，2015年該金額為-8972萬元，2016年該金額為-2.53億元，2017年，美都能源未披露MDAE的凈利潤，但“MD American Inc(合并)”當年的凈利潤為-1.48億元，但以往年報中并未披露MD American Inc與MDAE的關系。另一方面，從油氣經營業績來看，2014年至2017年，美都能源該業務的稅后利潤依次為1.58億元、-8383萬元、-2.42億元、-1.48億元。

如果將美都能源2015年至2017年油氣業務的慘淡歸咎于國際油價不振似乎無可厚非，但2018年上半年，石油市場明顯繼續回暖，美都能源的表現卻遠遜于同行。根據國際能源署(IEA)的研究報告，2018年3月，國際標準原油的現貨價格平均比2017年同期增長25.6%;2018年二季度，原油現貨價格從2017年二季度的低位穩步增長。

另一份報告則顯示，石油勘探活動受2014年至2016年油價下跌和美國頁巖油氣產量暴增的影響很大。一方面頁巖油氣供給增加，另一方面資金壓力使預算緊張，各公司因而大幅減少了原油勘探活動，預計全球2018年的勘探支出總額510億美元，比2017年下降6%，僅占上游原油業開支的11%，達到有史以來最低。2017年發現的常規石油和天然氣資源量已然很低，總發現量低至68億桶油當量(BOE)，而2016年為72億桶，僅相當于本世紀頭15年每年260億桶油當量的四分之一。

石油市場回暖從具有海外油氣業務的上市公司的財務報告中可見一斑。洲際油氣(600759.SH)在一季報中稱營業收入增長的部分原因為“得益于國際油價上升”。惠博普(002554.SZ)在半年報中提到，隨著2018年國際油價的快速回暖，油服行業整體經營好轉，國際市場油氣投資活動不斷回升，公司上半年參與的投標活動大幅增加，前期的市場布局效應正逐步顯現。

通源石油(300164.SZ)在半年報中表示，2018年上半年，國際原油價格持續維持在60美元/桶以上，美國原油產量持續增長，公司美國子公司工作量大幅增加，實現收入、利潤亦大幅增長;報告期內，公司實現歸屬于上市公司股東的凈利潤6572萬元，同比增長15.1倍。通源石油還在一季報中披露，隨著國際原油價格穩步回升，公司國內外業務增長態勢凸顯，實現歸屬于上市公司股東的凈利潤360萬元，同比增長126%，結束一季度虧損局面。

美都能源的業績表現則相形見絀，一季度，公司實現歸屬于上市公司股東的凈利潤為4822萬元，同比增長42%。一季報未提及油價增長對油氣業務的提振作用，公司的油氣資產金額為62.97億元，占總資產的38%。自涉足海外油氣業務以來，公司從未對油氣資產計提減值，如果在行業全面復蘇的情況下公司的油氣業務業績未有大的起色，相關資產是否面臨巨額減值呢?

值得玩味的是，美都能源自2015年起對油氣資產折耗基數進行變更，對油氣資產折耗基數原按美國油氣標準的探明儲量改為現按中國油氣標準的探明經濟可采儲量計提折耗，此項會計估計變更采用未來適用法，對公司2015年度合并凈利潤的影響為4.08億元。

此外，《證券市場周刊》記者發現，美都能源對油氣業務成本的披露存在瑕疵。2017年，公司主營業務情況中列示的石油業成本為3.15億元;油氣經營業績表中列示的生產成本為1.81億元，折舊/折耗/攤銷/減值虧損金額為1.34億元，二者相加恰好等于3.15億元。但2015年和2016年，將油氣經營業績表中的生產成本與折舊/折耗/攤銷/減值虧損金額相加，結果均比石油業成本略高，令人匪夷所思。

德朗能動力虧損之謎

2017年，美都能源通過全資子公司浙江美都墨烯科技有限公司(下稱“美都墨烯”)收購的上海德朗能動力電池有限公司(下稱“德朗能動力”)完成了承諾盈利的-19%，業績遠未達標。德朗能動力當年實現扣非歸母凈利潤-1941萬元，業績承諾方因此向公司交付了1.19億元的利潤補償款，而公司對德朗能動力的1.92億元商譽僅減值了3036萬元。

審計報告顯示，德朗能動力在2015財年的凈利潤為-747萬元，2016年1-7月凈利潤為-506萬元。而交易對方承諾德朗能動力在2017年、2018年、2019年凈利潤分別不低于1億元、1.25億元和1.56億元。德朗能動力在2017年的虧損引起監管部門注意，上交所在年報問詢函中對其產品合格率、評估合理性及未來業績的可實現性發出疑問。

美都能源稱，由于寧波奉化德朗能動力電池有限公司(下稱“奉化公司”)的生產線是從國外進口的，自動化程度較高，2017年安裝完畢并進行調試，但調試的過程比較長且未達到預期，原材料價格又持續上漲，導致德朗能動力2017年未完成業績承諾。資產評估公司則表示，德朗能動力未來業績的可實現性主要受制于奉化新生產線的調試結果及生產產品的合格率;根據目前實際情況，德朗能動力可能存在2018年業績承諾無法達成的風險。

上述回答聽上去像是客觀原因制約了產能的釋放，事實未必如此。天眼查顯示，奉化公司成立于2016年3月，屬于小微企業，2017年4月，奉化公司辦理了1.08億元的抵押貸款，至今仍在有效期內，抵押權人系江蘇金茂融資租賃有限公司，被抵押的動產為購買于2016年11月29日、價值5020萬元的16臺鋰離子電池全自動卷繞機，購買于2016年12月22日、價值6144萬元的800臺化成分容設備等。抵押物在抵押期間依然屬于抵押人所有，也就是說這些價值1.08億元的設備在2016年起便是奉化公司的資產。但是，這與美都能源2017年年報數據不符。2017年年報中，美都能源合并范圍納入了德朗能動力和浙江美都海創鋰電科技有限公司(下稱“海創鋰電”)，固定資產因企業合并增加了1.05億元，與奉化公司被抵押的動產金額相當，讓人感到不解。

但不管怎么說，經過登記機關備案的設備應該是貨真價實的。資產評估公司的回復函顯示，奉化公司18650-3200規格的電池2017年產能釋放率為3.81%。從2016年年末到2017年整一年的時間里，這些貨真價實的設備卻只調試出3.81%的產能，令人匪夷所思。而影響德朗能動力業績的主要原因不止奉化公司一個。根據資產評估公司的回復，18650-2600規格的電池在上海公司的產能釋放率僅為12.2%，遠低于在張家港公司的79.3%，那么上海公司的產能釋放率低又是什么原因呢?

另一方面，美都能源董事會發布的未完成業績承諾及補償情況說明使德朗能動力的產品合格率陷入“羅生門”，董事會稱未完成業績承諾的原因之一系產品合格率不高。交易所在問詢函中要求公司補充披露德朗能動力近三年實際生產量、產品合格率等信息，公司回復稱2017年度總投產量為7584萬支，合格率為98.28%。

上交所對會計師事務所發出了二次問詢函，要求補充披露關于產品合格率信息披露前后矛盾的原因。會計師事務所回復稱，98.28%的“產品合格率”計算主體為德朗能動力整體，計算口徑為產出的全部可用于銷售的鋰電池產品占投產數量的比率，計算公式為“實際生產量÷總投產量”。而德朗能動力的生產模式分為外購和自產兩類，外購模式系指購買全套半成品后進行簡單組裝即可入庫，在組裝過程中出現瑕疵品亦可進行換貨，因而該種模式下無報廢率;自產模式系指從投料到產出全程均由德朗能動力自行完成，該種模式會產生一定的損耗。

會計師事務所列示的表格顯示，自產模式合格率的計算公式為“入庫量÷投產量”，2017年自產模式下的投產量為4512萬支，合格率為90.56%。會計師事務所稱，因外購模式下無報廢率，使得整體合格率進一步提升至《問詢函回復》披露的水平，即98.28%。

假設外購產品合格率為100%，那么外購產品數量需達到約2.03億支，即自產數量的4.49倍才能使混合后的總合格率達到98.28%。然而，總投產量7584萬支減去自產投產量4512萬支只得到3072萬支外購產品，這一矛盾該如何解釋呢?

瑞福鋰業業績承壓

繼收購德朗能動力之后，美都能源加大了對新能源業務的布局，公司通過美都墨烯以總價2.4億元入股海創鋰電，增資完成后持有海創鋰電60%股權;美都墨烯還以總價6億元增資入股杭州耀頂自動化科技有限公司(下稱“杭州耀頂”)，增資完成后持有杭州耀頂25%股權。2018年3月，美都能源決定以總價29.06億元現金收購山東瑞福鋰業有限公司(下稱“瑞福鋰業”)98.51%的股權，目前已完成71%的股權轉讓工作。

然而，新能源業務存在許多不確定因素，面臨著客戶流動性大、產能過剩等問題，可以預見上市公司2018年的業績不會太理想。

2017年10月，美都能源與交易對方簽訂《關于收購山東瑞福鋰業有限公司股權之框架協議書》，上市公司擬以不超過35.96億元現金收購瑞福鋰業共計98.51%的股權，截至2018年4月10日，公司已取得瑞福鋰業71%的股權并完成工商變更，后續公司將按照協議約定推進相關事宜。交易對方承諾，2018年至2020年，瑞福鋰業的扣非歸屬凈利潤分別不低于4.2億元、4.5 億元和4.8億元。

據介紹，瑞福鋰業擁有2.5萬噸/年的電池級碳酸鋰生產線和3000噸/年的高純碳酸鋰生產線，同時1萬噸/年的電池級氫氧化鋰正在實施中，預計到2018年下半年瑞福鋰業將具備3.8萬噸/年鋰鹽生產能力。

評估報告顯示，本次評估僅考慮目前處于生產階段的5000噸和20000噸碳酸鋰生產線正常生產及處于建設階段的10000噸氫氧化鋰生產線能夠按照計劃投產，不考慮未來新增生產線帶來的影響;瑞福鋰業于2016年增加了扎布耶攪洗設備、碳化精制設備及外置二次沉鋰生產線，產能增加了3000噸/年，但因原料不足，開工率較低。

《證券市場周刊》記者通過查看瑞福鋰業官網公布的竣工環境保護驗收監測報告，未找到與產能3000噸/年生產線有關的環保審批或驗收信息。報告提到了2016年2月由泰安市環保局驗收的生產工業碳酸鋰1250噸/年、電池級碳酸鋰3750噸/年的生產線，和2017年12月由泰安環匯環保科技有限公司驗收的2萬噸碳酸鋰生產線及配套設施，后者包括工業碳酸鋰5000噸/年、電池級碳酸鋰1.5萬噸/年。

2017年10月，上交所向公司發出問詢函，要求披露瑞福鋰業近三年電池級碳酸鋰的產能利用率、實際年產量等情況。公司回復稱，2014年度和2015年度，瑞福鋰業的年產能均為5000噸，實際年產量分別為2729噸、2316噸，2016年年產能為8000噸，實際年產量為4518噸。公司在回復問詢函中表示，2016年3月末，年產3000噸碳酸鋰提純項目生產線建成，并進行半年左右調試，每年可將次品(含工業級)碳酸鋰提純為3000噸電池級碳酸鋰。將該回復與評估報告、環保審批或驗收信息相結合，可知截至評估基準日2017年9月30日，3000噸碳酸鋰提純項目因原料不足并未真正投產。