全體董事聲明

    本公司全體董事承諾本發行情況報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

    全體董事簽字：

       夏曉鷗                      于月光                      王子冬

       李國強                      姜軍                      周洲

       馬彥卿                      李建忠                      曲曉力

                                                北京當升材料科技股份有限公司

                                                                2018年4月9日

                                       2-2

                                    目錄

目  錄...... 3

釋  義...... 4

第一節  本次發行的基本情況...... 5

第二節  發行前后相關情況對比...... 18

第三節  保薦機構關于本次非公開發行過程和發行對象合規性的結論意見...... 21

第四節  發行人律師關于本次非公開發行過程和發行對象合規性的結論意見.. 22

第五節  有關中介機構的聲明...... 23

第六節  備查文件...... 27

                                    釋義

     在本發行情況報告書中，除非文意另有所指，下列詞語具有如下含義：

當升科技、上市公司、指 北京當升材料科技股份有限公司

本公司、公司、發行人

股東大會               指 北京當升材料科技股份有限公司股東大會

董事會                 指 北京當升材料科技股份有限公司董事會

監事會                 指 北京當升材料科技股份有限公司監事會

公司章程               指 北京當升材料科技股份有限公司章程

本次發行、本次非公開指北京當升材料科技股份有限公司本次非公開發行不超過

發行、非公開發行           73,213,608股人民幣普通股（A股）股票的行為

中國證監會             指 中國證券監督管理委員會

深交所                 指 深圳證券交易所

《公司法》             指 《中華人民共和國公司法》

《證券法》             指 《中華人民共和國證券法》

《管理辦法》           指 《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》

《上市規則》           指 《深圳證券交易所創業板股票上市規則》

保薦機構、中信證券     指 中信證券股份有限公司

律師、中倫律師         指 北京市中倫律師事務所

會計師、驗資機構、瑞指 瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）

華會計師

交易日                 指 深圳證券交易所的正常交易日

元                     指 人民幣元

                                        2-4

                    第一節   本次發行的基本情況

一、本次發行履行的相關程序

（一）本次發行履行的內部決策程序

    發行人股東大會已依法定程序作出批準本次非公開發行股票的決議

    2017年3月1日，公司第三屆董事會第二十次會議審議通過了《關于公司

本次非公開發行股票方案的議案》、2017年度非公開發行A股股票預案。

    2017年3月10日，公司第三屆董事會第二十一次會議審議通過了《2017

年度非公開發行A股股票預案（修訂稿）》，對原有預案中相關財務數據以及2016

年度利潤分配預案進行相應修訂。

    2017年4月6日，公司收到國務院國有資產監督管理委員會《關于北京當

升材料科技股份有限公司非公開發行A股股份有關問題的批復》。

    2017年4月7日，公司召開2016年年度股東大會，審議通過了《關于公司

本次非公開發行股票方案的議案》、《2017年度非公開發行A股股票預案（修訂

稿）》。

    2017年5月31日，公司第三屆董事會第二十四次會議《關于調整2017年

度非公開發行A股股票數量的議案》、《2017年度非公開發行A股股票預案（修

訂稿二）》等議案，對本次非公開發行的發行股數進行了調整。

    2017年7月3日，公司第三屆董事會第二十五次會議，審議通過了《關于

調整2017年度非公開發行A股股票方案的議案》、《2017年度非公開發行A股

股票預案（修訂稿三）》等議案，對本次非公開發行的發行價格及定價原則、限售期安排進行了調整。

    發行人股東大會已經依法定程序作出批準本次非公開發行的決議，上述股東大會的召開程序、表決方式符合國家有關法律、法規、規范性文件及公司章程的規定，合法、有效。截至本發行情況報告書出具日，發行人關于本次發行的批準及授權尚在有效期內。

（二）本次發行履行的監管部門核準過程

    2017年10月27日，發行人本次發行已經中國證券監督管理委員會（以下

簡稱“中國證監會”）發行審核委員會審核通過。

    2017年11月24日，發行人收到中國證監會《關于核準北京當升材料科技

股份有限公司非公開發行股票的批復》（證監許可[2017]2097號）。

（三）募集資金到賬及驗資情況

    截至2018年3月21日，5名發行對象已將本次發行認購獲配的全額資金匯

入中信證券為本次發行開立的賬戶，2018年3月21日中信證券將扣除保薦機構

（主承銷商）保薦承銷費后的上述認購資金的剩余款項劃轉至公司開立的募集資金專項存儲賬戶中。本次發行不涉及購買資產或者以資產支付，認購款項全部以現金支付。瑞華會計師進行了驗資，確認本次發行的認購資金到位，確認本次發行的新增注冊資本及股本情況，并于 2018年 3月 21 日出具了“瑞華驗字[2018]01490002號”驗資報告（認購總額），于2018年3月23日出具了“瑞華驗字[2018]01490003號”驗資報告（募集凈額）。

（四）股份登記情況

    公司已于2018年4月3日在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦

理完成本次發行新增股份登記手續。

二、本次發行的具體條款

（一）股票類型

    本次上市的股票種類為境內上市的人民幣普通股（A股）。

（二）股票面值

    本次上市的股票面值為人民幣1.00元。

（三）發行數量

    本次非公開發行股份數量為70,654,733股，未超過中國證監會核準的發行上

限73,213,608股，不存在申購不足的情況。

（四）發行價格

    本次非公開發行價格為21.23元/股，相當于發行期首日前二十個交易日公司

股票均價23.58元的90.03%，相當于發行底價21.23元/股的100%。

    本次非公開發行的定價基準日為發行期首日，發行期首日為認購邀請書發送日的次一交易日，即2018年3月5日。本次非公開發行價格不低于發行期首日前二十個交易日公司股票均價的90%，即不低于21.23元/股。

（五）募集資金金額

    本次發行募集資金總額 1,499,999,981.59 元，扣除保薦及承銷費用人民幣

11,800,000.00元，其他發行費用人民幣1,159,306.53元，實際募集資金凈額為人

民幣1,487,040,675.06元。

（六）發行股票的鎖定期

    本次非公開發行中發行對象認購的股份自發行結束之日起十二個月內不得上市交易。

    本次非公開發行的發行對象因由本次發行取得的公司股份在鎖定期屆滿后減持還需遵守中國證監會、深圳證券交易所以及《公司章程》等相關規定。本次非公開發行結束后，由于公司送紅股、資本公積金轉增股本等原因增加的公司股份，亦應遵守上述限售期安排。

    根據相關法律、法規或其承諾，認購本次非公開發行股票的特定對象持有股份的鎖定期另有規定或約定的，則服從相關規定或約定。

三、本次發行的發行對象情況

（一）發行對象及配售情況

    1、申購報價情況

    中信證券于2018年3月2日開始，以電子郵件的方式向126名符合條件的

投資者發送了《北京當升材料科技股份有限公司非公開發行股票認購邀請書》（以下簡稱“《認購邀請書》”）及其附件《北京當升材料科技股份有限公司非公開發行股票申購報價單》（以下簡稱“《申購報價單》”）等相關附件，具體發送對象包括：截至2018年3月2日收市后發行人前20名股東、20家證券投資基金管理公司、10家證券公司、6家保險公司和69名其他意向投資者，以及1名在3月2 日向中國證監會完成報備后新增的有認購意向的投資者常州金沙科技投資有限公司。

    截至2018年3月9日12：00，發行人及主承銷商共收到3家詢價對象提交

的申購報價單，3家投資者均及時發送相關申購文件。除證券投資基金管理公司

無需繳納保證金外，其余投資者亦均按認購邀請書的約定及時足額繳納保證金。

    由于有效申購的累計統計結果均未達到任一發行結果確定條件，發行人及保薦機構（主承銷商）于2018年3月9日向首輪獲配投資者以及首輪獲發送認購邀請文件的投資者通過郵件向其發送《北京當升材料科技股份有限公司非公開發行股票追加認購邀請書》（以下簡稱“《追加認購邀請書》”）及《追加申購單》等相關附件。

    追加申購期間（2018年3月12日至3月16日12:00），發行人及主承銷商

共收到5單申購報價單。其中，信達證券股份有限公司未按追加認購邀請書的約

定及時足額繳納保證金，屬于無效報價。除證券投資基金管理公司無需繳納保證金、以及信達證券股份有限公司外，其余投資者亦均按認購邀請書的約定及時足額繳納保證金。經發行人、保薦機構（主承銷商）與律師的共同核查確認，上述投資者在追加認購邀請書發送名單范圍內，且按要求發送了完整的申購文件，故除信達證券股份有限公司外，其余投資者的申購為有效申購。

    本次發行申購報價的投資者及其管理的產品不存在“發行人的控股股東、實際控制人或其控制的關聯人、董事、監事、高級管理人員、主承銷商及與上述機構及人員存在關聯關系的關聯方通過直接或間接形式參與本次發行認購。”的情形。

    根據《中華人民共和國證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》和《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》，私募投資基金系指以非公開方式向合格投資者募集資金設立的投資基金，包括資產由基金管理人或者普通合伙人管理的以投資活動為目的設立的公司或者合伙企業；私募投資基金需要按規定辦理私募基金管理人登記及私募基金備案。經核查，參與本次發行申購的投資者中，屬于《中華人民共和國證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》以及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》所規定的私募投資基金，已在申購報價前履行了備案程序。

    3家投資者的有效申購報價情況及4家投資者的有效追加申購情況如下：

序       發行對象       發行對  關聯  鎖定期  申購價格   申購金額   獲配數量

號                      象類別  關系  （月）  （元/股）   （萬元）    （股）

                    一、參與申購的發行對象申購報價及獲配情況

1  中材國信投（天津）   其他    無     12      21.23     34,000.00   16,015,073

   投資管理有限公司

2  常州金沙科技投資有   其他    無     12      21.23     30,000.00   14,130,946

   限公司

3  泰達宏利基金管理有   基金    無     12      21.23     30,000.00   14,130,946

   限公司

                          小計                             94,000.00   44,276,965

                         二、申購不足時引入的其他投資者

1  泰達宏利基金管理有   基金    無     12        -       3,000.00    1,413,095

   限公司

2  財通基金管理有限公   基金    無     12        -       40,357.00   19,009,420

司

   中國人壽資產管理有   保險    無

3  限公司-中國人壽保                    12        -       30,000.00   5,955,253

   險股份有限公司-分

   紅-個人分紅

4  華寶（上海)股權投資   其他    無     12        -       14,510.00       -

   基金管理有限公司

                          小計                             87,867.00   26,377,768

                           三、大股東及關聯方認購情況

無                     -       -       -         -           -           -

                          合計                             181,867.00  70,654,733

注：本次申購和配售按金額進行；申購金額合計按每個申購主體申報的最大金額計算。

    2、確定的發行對象股份配售情況

    根據投資者申購報價情況，并嚴格按照認購邀請書中確定發行價格、發行對象及獲配股份數量的程序和規則，確定本次發行價格為21.23元/股。本次發行股數70,654,733股，募集資金總額1,499,999,981.59元，未超過募投項目資金需求，不存在申購不足的情況。

    最終確定的發行對象及其獲得配售的情況如下：

序號        發行對象名稱        獲配股數（股）   獲配金額（元）  鎖定期（月）

 1    中材國信投（天津）投資管     16,015,073      339,999,999.79        12

       理有限公司

 2    常州金沙科技投資有限公司     14,130,946      299,999,983.58        12

 3    泰達宏利基金管理有限公司     15,544,041      329,999,990.43        12

 4    財通基金管理有限公司         19,009,420      403,569,986.60        12

       中國人壽資產管理有限公司

 5    -中國人壽保險股份有限公     5,955,253       126,430,021.19        12

       司-分紅-個人分紅

            合計                  70,654,733     1,499,999,981.59        -

（二）發行對象的基本情況

    1、中材國信投（天津）投資管理有限公司

    公司名稱：中材國信投（天津）投資管理有限公司

    企業性質：有限責任公司

    公司住所：天津自貿試驗區（空港經濟區）西三道158號5幢902-B

    注冊資本：3,000萬元人民幣

    法定代表人：郭云釗

    經營范圍：投資管理（依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動）

    認購數量：16,015,073股

    限售期：12個月

    2、常州金沙科技投資有限公司

    公司名稱：常州金沙科技投資有限公司

    企業性質：有限責任公司（法人獨資）

    公司住所：常州市金壇區金壇大道88號

    注冊資本：100,000萬元人民幣

    法定代表人：張國慶

    經營范圍：科技產業項目的投資經營；股權投資；項目管理；投資管理、投資咨詢；科技產業園區基礎設施開發；計算機技術咨詢服務；泵站主機及附屬設備和水電（泵）站電氣設備安裝工程施工；提身填筑、提身整險加固防滲導滲、填塘固基、堤防水下工程、護坡護岸、堤頂硬化、道路建設、堤防綠化、生物防治和三級以下穿堤、跨河、跨堤建筑物工程的施工。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動。）

    認購數量：14,130,946股

    限售期：12個月

    3、泰達宏利基金管理有限公司

    公司名稱：泰達宏利基金管理有限公司

    企業性質：有限責任公司（臺港澳與境內合資）

    公司住所：北京市西城區金融大街7號英藍國際金融中心南樓三層

    注冊資本：18,000.00萬元

    法定代表人：弓勁梅

    經營范圍：1、基金募集；2、基金銷售；3、資產管理；4、中國證監會許可的其他業務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動。）

    認購數量：15,544,041股

    限售期：12個月

    4、財通基金管理有限公司

    公司名稱：財通基金管理有限公司

    企業性質：其他有限責任公司

    公司住所：上海市虹口吳淞路619號505室

    注冊資本：20,000.00萬元

    法定代表人：劉未

    經營范圍：基金募集、基金銷售、特定客戶資產管理、資產管理及中國證監會許可的其他業務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

    認購數量：19,009,420股

    限售期：12個月

    5、中國人壽資產管理有限公司-中國人壽保險股份有限公司-分紅-個人分紅公司名稱：中國人壽資產管理有限公司

    企業性質：其他有限責任公司

    公司住所：北京市西城區金融大街17號中國人壽中心14至18層

    注冊資本：400,000萬元

    法定代表人：楊明生

    經營范圍：管理運用自有資金；受托或委托資產管理業務；與以上業務相關的咨詢業務；國家法律法規允許的其他資產管理業務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）（企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）

    認購數量：5,955,253股

    限售期：12個月

（三）發行對象與發行人的關系

    發行對象與發行人不存在關聯關系。

（四）發行對象及其關聯方與發行人最近一年的重大交易情況

    最近一年，發行對象及其關聯方與公司未發生重大交易。

（五）發行對象及其關聯方與發行人未來交易的安排

    對于未來可能發生的交易，公司將嚴格按照公司章程及相關法律法規的要求，履行相應的內部審批決策程序，并作充分的信息披露。

（六）關于發行對象履行私募投資基金備案的核查

    本次非公開發行最終配售對象的具體認購信息如下：

序號              認購對象                             配售對象名稱

       中材國信投（天津）投資管理有限公司  中材國信投（天津）投資管理有限公司－北京中材國信

  1                                    投投資管理中心（有限合伙）

  2    常州金沙科技投資有限公司           常州金沙科技投資有限公司

                                        泰達宏利基金－民生銀行－泰達宏利價值成長定向增

       泰達宏利基金管理有限公司           發755號

  3                                    泰達宏利基金－招商銀行－中國對外經濟貿易信托有

                                        限公司－外貿信托－智遠匯瀛1期私募證券投資基金

                                        財通基金－中國銀行－財通基金－富春創益定增3號

                                        資產管理計劃

                                        財通基金－招商銀行－財通基金－祥和2號資產管理

                                        計劃

                                        財通基金－平安銀行－財通基金－輝耀2號資產管理

                                        計劃

                                        財通基金－廣發證券－財通基金－東方晨星11號資產

  4    財通基金管理有限公司              管理計劃

                                        財通基金－招商銀行－財通基金－陜核投資1號資產

                                        管理計劃

                                        財通基金－招商銀行－財通基金－玉泉839號資產管

                                        理計劃

                                        財通基金－工商銀行－信達證券股份有限公司

                                        財通基金－寧波銀行－上海國泰君安證券資產管理有

                                        限公司

序號              認購對象                             配售對象名稱

                                        財通基金－光大銀行－廣州聯鑫基金管理有限公司－

                                        聯鑫六號私募基金

                                        財通基金－招商銀行－財通基金－硅谷前海1號資產

                                        管理計劃

                                        財通基金－平安銀行－財通基金－外貿信托增遠匯瀛

                                        1號資產管理計劃

                                        財通基金－工商銀行－定增17號資產管理計劃

                                        財通基金－招商銀行－世紀證券有限責任公司

                                        財通基金－寧波銀行－山金金控資本管理有限公司

                                        財通基金－寧波銀行－山金期貨有限公司

                                        財通基金－平安銀行－郝慧

                                        財通基金－工商銀行－上海同安投資管理有限公司

                                        財通基金－招商銀行－財通基金－當升2號資產管理

                                        計劃

                                        財通基金－工商銀行－財通基金－投樂定增17號資產

                                        管理計劃

                                        財通基金－南京銀行－財通基金－宏陽6號資產管理

                                        計劃

                                        財通基金－平安銀行－張永珍

       中國人壽資產管理有限公司-中國人壽中國人壽保險股份有限公司－分紅－個人分紅

  5    保險股份有限公司-分紅-個人分紅      -005L-FH002深

    根據發行對象提供的核查資料，主承銷商和見證律師核查結果如下：

    1、中材國信投（天津）投資管理有限公司及其管理的參與本次認購產品均已按照《中華人民共和國證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》以及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》所規定的私募投資基金要求辦理了相關備案登記手續，并提交了產品備案證明。

    2、常州金沙科技投資有限公司以自有資金參與本次認購，不屬于《中華人民共和國證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》以及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》規定的私募投資基金，無需進行私募基金管理人的登記和私募基金的備案。

    3、泰達宏利基金管理有限公司及其管理的參與本次認購產品均已按照《中華人民共和國證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》以及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》所規定的私募投資基金要求辦理了相關備案登記手續，并提交了產品備案證明。

    4、財通基金管理有限公司及其管理的參與本次認購產品均已按照《中華人民共和國證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》以及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》所規定的私募投資基金要求辦理了相關備案登記手續，并提交了產品備案證明。

    5、中國人壽資產管理有限公司-中國人壽保險股份有限公司-分紅-個人分紅屬于保險產品，不屬于《中華人民共和國證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》以及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》規定的私募投資基金，無需進行私募基金管理人的登記和私募基金的備案。

    經核查，以上獲配的5家投資者及所管理的產品非發行人的控股股東、實際

控制人或其控制的關聯人、董事、監事、高級管理人員、主承銷商、及與上述機構及人員存在關聯關系的關聯方，也不存在上述機構及人員直接或間接參與本次發行認購的情形。

（七）發行對象適當性的說明

    根據中國證監會《證券期貨投資者適當性管理辦法》和中國證券業協會《證券經營機構投資者適當性管理實施指引（試行）》及主承銷商投資者適當性管理相關制度要求，主承銷商須開展投資者適當性管理工作。按照《認購邀請書》中約定的投資者分類標準，投資者劃分為專業投資者和普通投資者，其中專業投資者又劃分為A類專業投資者、B類專業投資者和C類專業投資者；普通投資者按其風險承受能力等級由低到高劃分為C1、C2、C3、C4、C5。本次當升科技非公開發行股票風險等級界定為R3級，專業投資者和普通投資者風險等級為C3及以上的投資者均可參與認購。風險等級為C2的普通投資者應按照認購邀請書的要求提交相應材料，且簽署《產品或服務不適當警示及投資者確認書》后，經主承銷商確認符合要求后方可參與認購。

    本次當升科技發行對象均已提交相應核查材料，其核查材料符合主承銷商的核查要求，主承銷商對本次發行的獲配對象的投資者適當性核查結論為：

 序號            獲配投資者名稱             投資者分類    產品風險等級與風險

                                                              承受能力是否匹配

   1    中材國信投（天津）投資管理有限公  A類專業投資者          是

         司

   2    常州金沙科技投資有限公司            普通投資者            是

   3    泰達宏利基金管理有限公司          A類專業投資者          是

   4    財通基金管理有限公司              A類專業投資者          是

   5    中國人壽資產管理有限公司-中國人  A類專業投資者          是

         壽保險股份有限公司-分紅-個人分紅

    經核查，上述5家投資者均符合《證券期貨投資者適當性管理辦法》、《證券

經營機構投資者適當性管理實施指引（試行）》及主承銷商投資者適當性管理相關制度要求。

四、本次發行的相關機構情況

（一）保薦人（主承銷商）：中信證券股份有限公司

法定代表人：          張佑君

保薦代表人：          龐雪梅、王家驥

項目協辦人：          趙旭

項目組成員：          孟夏、韓利娜、戴順、王巍霖

辦公地址：            北京市朝陽區亮馬橋路48號中信證券大廈

電話：                010-60833018

傳真：                010-60833955

（二）發行人律師事務所：北京市中倫律師事務所

負責人：              張學兵

經辦律師              宋曉明、張一鵬、呂瑋璐

辦公地址：            北京市朝陽區建國門外大街甲6號，SK大廈31層

電話：                010-59572288

傳真：                010-65681022

（三）審計機構：瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）

負責人：              楊劍濤

經辦注冊會計師：      曹彬、鄭曉如

辦公地址：            北京市東城區永定門西濱河路8號院7號樓中海地產光產西塔5-11

                      層

電話：                010-88095588

傳真：                010-88091199

（四）驗資機構：瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）

負責人：              楊劍濤

經辦注冊會計師：      曹彬、鄭曉如

辦公地址：            北京市東城區永定門西濱河路8號院7號樓中海地產光產西塔5-11

                      層

電話：                010-88095588

傳真：                010-88091199

                  第二節   發行前后相關情況對比

一、本次發行前后前十名股東情況對比

（一）本次發行前公司前十名股東情況

    截至2018年3月30日，公司前十大股東情況如下：

序號              股東名稱                 股東性質       持股數量   持股比例

                                                             （股）     （%）

 1    北京礦冶科技集團有限公司          國有法人           99,047,228     27.06

 2    劉恒才                             境內自然人         12,980,332      3.55

 3    姚福來                             境內自然人         11,652,657      3.18

 4    香港中央結算有限公司              境外法人            5,682,815      1.55

 5    重慶中新融拓投資中心（有限合伙）  境內一般法人        3,700,000      1.01

 6    長江養老保險－北京銀行－北京當升  基金、理財產品     3,357,010      0.92

      材料科技股份有限公司              等

 7    深圳前海大宇資本管理有限公司－前  基金、理財產品     3,100,000      0.85

      海大宇定增1號私募基金            等

 8    王一遴                             境內自然人          3,085,316      0.84

 9    田立勤                             境內自然人          2,806,182      0.77

 10   泰康人壽保險有限責任公司－投連－  基金、理財產品     2,411,168      0.66

      行業配置                           等

                     合計                       -          147,822,708     40.38

（二）本次發行后公司前十名股東情況

    本次非公開發行新增股份登記到賬后，公司前十大股東如下：

序號                股東名稱                   股東性質      持股數量（股） 持股比例

                                                                          （%）

 1    北京礦冶科技集團有限公司          國有法人          99,047,228      22.68

       中材國信投（天津）投資管理有限公 基金、理財產品

 2    司－北京中材國信投投資管理中心等                16,015,073       3.67

       （有限合伙）

 3    常州金沙科技投資有限公司          境內一般法人      14,130,946       3.24

 4    泰達宏利基金－民生銀行－泰達宏利  基金、理財產品   14,130,946       3.24

       價值成長定向增發755號            等

 5    劉恒才                             境內自然人        12,980,332       2.97

 6    姚福來                             境內自然人        12,092,657       2.77

序號                股東名稱                   股東性質      持股數量（股） 持股比例

                                                                          （%）

 7    中國人壽保險股份有限公司－分紅－  基金、理財產品    5,955,253       1.36

       個人分紅-005L-FH002深             等

 8    香港中央結算有限公司              境外法人           5,682,815       1.30

 9    重慶中新融拓投資中心（有限合伙）  境內一般法人       3,700,000       0.85

 10   長江養老保險－北京銀行－北京當升  基金、理財產品    3,357,010       0.77

       材料科技股份有限公司              等

                     合計                -                 187,092,260      42.84

二、本次發行對公司的影響

（一）股本結構變動情況

    本次發行前與本次發行后公司股本結構變動情況如下：

                            本次發行前                             本次發行后

     股份類別          （截至股份登記日前）     本次發行數量     （截至股份登記日）

                     數量（股）    比例（%）     （股）      數量（股）   比例（%）

有限售條件的流通股份      30,859,676        8.43%     70,654,733    101,514,409    23.24%

無限售條件的流通股份     335,208,364       91.57%                 335,208,364    76.76%

      合計           366,068,040      100.00%    70,654,733    436,722,773   100.00%

    本次發行前，北京礦冶科技集團有限公司持有本公司 27.06%的股權，為公

司的控股股東。本次發行完成后，北京礦冶科技集團有限公司控制公司的股份比例為22.68%，其作為公司控股股東的地位沒有改變。

    本次非公開發行完成后，公司股權分布符合《深圳證券交易所股票上市規則》規定的上市條件。

（二）資產結構變動情況

    本次發行完成后，公司總資產和凈資產均將有所上升，資產負債率進一步降低。本次非公開發行能夠進一步優化公司的資產負債結構，有助于增強公司資金實力，為后續發展提供有力保障。

（三）對公司盈利能力的影響

    本次募集資金將有助于提高公司在行業內的綜合競爭實力，同時隨著本次募集資金投資項目的實施，有利于公司順利推進戰略發展和提升公司的盈利能力。

    本次非公開發行完成后，公司的凈資產和總股本將有所增加，由于募集資金投資項目產生效益需要一定時間，短期內公司凈資產收益率、每股收益將出現下降的情況。募集資金投資項目竣工達產后，隨著項目效益的逐步顯現，公司的利潤規模將顯著增加，可持續發展能力將進一步增強。

（四）業務結構變動情況

    本次非公開發行募集資金投資項目的實施，將進一步拓展和促進公司發展，擴大公司的業務和收入規模，從而提升公司產品滿足市場需求的能力。本次非公開發行不會對公司的主營業務結構產生重大影響，公司的主要業務范圍保持不變。

（五）公司治理變動情況

    本次發行完成后，公司的控制權不會發生重大變化。通過本次非公開發行將促使公司董事、監事、高級管理人員和其他相關人員進一步加強對法律法規和公司規章制度的認識、學習與理解，加強了公司規范運作。本次非公開發行完成后，公司董事、監事及高級管理人員結構不會發生重大變化。

（六）關聯交易及同業競爭影響

    本次非公開發行不會導致公司與控股股東及其關聯人之間的業務關系、管理關系等情況發生變化，不會產生同業競爭及新的關聯交易。

 第三節   保薦機構關于本次非公開發行過程和發行對象合

                             規性的結論意見

一、關于本次發行定價過程合規性的說明

    保薦機構認為：“本次非公開發行的組織過程，嚴格遵守相關法律和法規，以及公司董事會、股東大會及中國證監會核準批復的要求。本次非公開發行的詢價、定價和股票配售過程符合《公司法》、《證券法》和中國證監會頒布的《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》、《證券發行與承銷管理辦法》等法律、法規的有關規定。”

二、關于本次發行對象選擇合規性的說明

    保薦機構認為：“本次非公開發行對認購對象的選擇公平、公正，符合公司及其全體股東的利益，符合《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》、《證券發行與承銷管理辦法》等有關法律、法規的規定，發行對象與發行人的控股股東、實際控制人或其控制的關聯人、董事、監事、高級管理人員、主承銷商不存在關聯關系，發行人控股股東、實際控制人或其控制的關聯人、董事、監事、高級管理人員、主承銷商、及與上述機構及人員存在關聯關系的關聯方不存在直接認購或通過結構化等形式間接參與本次發行認購的情形。”

 第四節   發行人律師關于本次非公開發行過程和發行對象

                            合規性的結論意見

    發行人律師認為：“發行人已經取得了本次發行必要的批準與授權；發行人本次發行的發行過程公平、公正，符合相關法律、法規、規范性文件的規定；本次發行確定的發行對象、發行價格、發行數量等發行結果公平、公正，符合發行人關于本次發行的相關股東大會決議和有關法律、法規、規范性文件的規定。”                    第五節   有關中介機構的聲明

                        保薦機構（主承銷商）聲明

    本公司已對北京當升材料科技股份有限公司2017年度創業板非公開發行股

票發行情況報告書進行了核查，確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

    保薦代表人：

                         龐雪梅                      王家驥

    法定代表人（或授權代表）：

                                                       任松濤

                                                         中信證券股份有限公司

                                                                2018年4月9日

                             發行人律師聲明

    本所及簽字的律師已閱讀本發行情況報告書，確認本發行情況報告書與本所出具的法律意見書不存在矛盾。本所及簽字的律師對發行人在本發行情況報告書中引用的法律意見書的內容無異議，確認本發行情況報告書不致因所引用內容出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

負責人：                                        經辦律師：

              張學兵                                               宋曉明

                                                 經辦律師：

                                                                    張一鵬

                                                 經辦律師：

                                                                    呂瑋璐

                                                         北京市中倫律師事務所

                                                                2018年4月9日

                               審計機構聲明

    本所及簽字注冊會計師已閱讀本發行情況報告書，確認本發行情況報告書內容與本所出具的有關報告不存在矛盾。本所及簽字注冊會計師對發行人在本發行情況報告書中引用的本所出具的審計報告內容無異議，確認本發行情況報告書不致因所引用內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

     經辦注冊會計師：

             曹彬                                鄭曉如

     會計師事務所負責人：

                                   楊劍濤

                                             瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）

                                                                2018年4月9日

                               驗資機構聲明

    本所及簽字的注冊會計師已閱讀本發行情況報告書，確認本發行情況報告書與本機構出具的驗資報告不存在矛盾。本機構及簽字的注冊會計師對發行人在本發行情況報告書中引用的驗資報告的內容無異議，確認本發行情況報告書不致因所引用內容出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

     經辦注冊會計師：

             曹彬                                鄭曉如

     會計師事務所負責人：

                                    楊劍濤

                                             瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）

                                                                2018年4月9日

                              第六節   備查文件

一、備查文件

    1、保薦機構出具的發行保薦書

    2、保薦機構出具的發行保薦工作報告

    3、發行人律師出具的法律意見書

    4、發行人律師出具的律師工作報告

二、查閱地點

    1、北京當升材料科技股份有限公司

    地址：北京市豐臺區南四環西路188號總部基地18區21號

    電話：010-52269718

    傳真：010-52269720-9718

    2、保薦機構（主承銷商）：中信證券股份有限公司

    地址：北京市朝陽區亮馬橋路48號中信證券大廈

    電話：010-60833018

    傳真：010-60833955

（本頁無正文，為《北京當升材料科技股份有限公司2017年度創業板非公開發

行股票發行情況報告書》之蓋章頁）

                                                北京當升材料科技股份有限公司

                                                                2018年4月9日