11月9日，證監(jiān)會網(wǎng)站披露，根據(jù)《全國人民代表大會常務(wù)委員會關(guān)于修改<中華人民共和國公司法>的決定》的規(guī)定，證監(jiān)會、財(cái)政部、國資委聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于支持上市公司回購股份的意見》(以下簡稱《意見》)，自公布之日起施行。

該《意見》旨在拓寬回購資金來源、適當(dāng)簡化實(shí)施程序、引導(dǎo)完善治理安排，鼓勵各類上市公司實(shí)施股權(quán)激勵或員工持股計(jì)劃，強(qiáng)化激勵約束，促進(jìn)公司夯實(shí)估值基礎(chǔ)，提升公司管理風(fēng)險能力，提高上市公司質(zhì)量。

今年來上市公司掀起了一輪股份回購高潮。據(jù)機(jī)構(gòu)統(tǒng)計(jì)，2018年前三季度，A股上市公司的股份回購金額達(dá)257.5億元，這相當(dāng)于2015~2017年三年股份回購規(guī)模的總和。

根據(jù)《意見》的有關(guān)規(guī)定，據(jù)火山君梳理，未來A股市場有5大情形的回購力度有望增加，包括股價低于每股凈資產(chǎn)的公司;20個交易日內(nèi)股價跌幅累計(jì)達(dá)到30%的公司;次新股;上市金融企業(yè);上市國有企業(yè)。

《意見》包括4方面內(nèi)容

據(jù)證監(jiān)會披露，《意見》主要包括以下4方面內(nèi)容：

一是依法支持各類上市公司回購股份用于實(shí)施股權(quán)激勵及員工持股計(jì)劃。上市金融企業(yè)可以在合理確定回購實(shí)施價格、切實(shí)防范利益輸送的基礎(chǔ)上，依法回購股份用于實(shí)施股權(quán)激勵或者員工持股計(jì)劃,并按有關(guān)規(guī)定做好管理。其中，上市證券公司可以通過資管計(jì)劃、信托計(jì)劃等形式實(shí)施員工持股計(jì)劃。

二是鼓勵運(yùn)用其他市場工具為股份回購提供融資等支持。繼續(xù)支持上市公司通過發(fā)行優(yōu)先股、可轉(zhuǎn)債等多種方式，為回購本公司股份籌集資金。支持實(shí)施股份回購的上市公司依法以簡便快捷方式進(jìn)行再融資。上市公司實(shí)施股份回購后申請?jiān)偃谫Y的，在一定規(guī)模內(nèi)取消再融資間隔期限制，審核中給予優(yōu)先支持。上市公司以現(xiàn)金為對價，采用要約或集中競價方式回購股份的，視同上市公司現(xiàn)金分紅，納入現(xiàn)金分紅的相關(guān)比例計(jì)算。

三是簡化實(shí)施回購的程序。上市公司股價低于其每股凈資產(chǎn)，或者20個交易日內(nèi)股價跌幅累計(jì)達(dá)到30%的，可以為維護(hù)公司價值及股東權(quán)益進(jìn)行股份回購;上市公司因該情形實(shí)施股份回購并減少注冊資本的，不適用股票上市已滿一年和現(xiàn)行回購窗口期(定期報告或業(yè)績快報公告前10日內(nèi)、重大事項(xiàng)論證期間)限制。股東大會授權(quán)董事會實(shí)施股份回購的，可以一并授權(quán)實(shí)施再融資。

四是引導(dǎo)完善公司治理安排。鼓勵上市公司在章程中完善股份回購機(jī)制，引導(dǎo)董事會主動與股東溝通交流，充分發(fā)揮公司治理積極作用。

另外，證監(jiān)會還明確指出，任何人不得利用上市公司回購股份從事內(nèi)幕交易、操縱市場和進(jìn)行證券欺詐等違法違規(guī)活動。

多項(xiàng)措施鼓勵上市公司回購

《意見》第一條指出，上市公司以現(xiàn)金為對價，采用要約方式、集中競價方式回購股份的，視同上市公司現(xiàn)金分紅，納入現(xiàn)金分紅的相關(guān)比例計(jì)算。

有分析認(rèn)為，《意見》將股份回購視同上市公司現(xiàn)金分紅，這在一定程度上起到了鼓勵上市公司實(shí)施回購的作用。

具體來看， 《意見》中鼓勵上市公司回購的措施主要有三條：

一是繼續(xù)支持上市公司通過發(fā)行優(yōu)先股、債券等多種方式，為回購本公司股份籌集資金。支持實(shí)施股份回購的上市公司依法以簡便快捷方式進(jìn)行再融資。鼓勵上市公司的控股股東、實(shí)際控制人結(jié)合自身狀況，積極增持上市公司股份，推動上市公司回購公司股份，并在資金方面提供支持。

二是上市公司實(shí)施股份回購后申請?jiān)偃谫Y，融資規(guī)模不超過最近十二個月股份回購總金額10倍的，本次再融資發(fā)行股票的董事會決議日距前次募集資金到位日不受融資間隔期的限制，審核中對此類再融資申請給予優(yōu)先支持。

三是股東大會授權(quán)董事會實(shí)施股份回購的，可以依法一并授權(quán)董事會實(shí)施再融資。上市公司實(shí)施股份回購的，可以同時申請發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，募集時間由上市公司按照有關(guān)規(guī)定予以確定。

有分析認(rèn)為，《意見》將有助于提升上市公司主動進(jìn)行回購的熱情。

以往A股市場的被動式回購次數(shù)要多于主動式回購次數(shù)。據(jù)安信證券統(tǒng)計(jì)，2010年至2018年，A股市場上共發(fā)生了2867次回購，其中股權(quán)激勵回購(被動式回購)共計(jì)1597次，普通回購(主動式回購)為1270次，被動式回購占比達(dá)到了55.7%。從金額上看，被動式回購依然占有不少的份額，2016年到2017年，被動式回購金額占比分別達(dá)到了43.16%、45.6%。

安信證券認(rèn)為，隨著近期一系列股份回購新制度的推進(jìn)，以往A股被動式回購次數(shù)占比較高的格局或?qū)⒃谖磥碇饾u扭轉(zhuǎn)。國盛證券則預(yù)計(jì)，從市值管理角度，未來主動式回購預(yù)計(jì)可為A股提供千億左右增量資金。

5大情形的回購力度有望增加

根據(jù)《意見》的有關(guān)規(guī)定，據(jù)火山君梳理，未來A股市場有5大情形的回購力度有望增加，包括股價低于每股凈資產(chǎn)的公司;20個交易日內(nèi)股價跌幅累計(jì)達(dá)到30%的公司;次新股;上市金融企業(yè);上市國有企業(yè)。

具體來看，根據(jù)《意見》，其中指出，上市公司股價低于其每股凈資產(chǎn)的，董事會應(yīng)當(dāng)及時了解是否存在對股價可能產(chǎn)生較大影響的重大事件和其他因素，通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流，充分聽取股東關(guān)于公司是否應(yīng)實(shí)施股份回購等措施的意見和訴求。

此外，《意見》還指出，上市公司股價低于其每股凈資產(chǎn)，或者20個交易日內(nèi)股價跌幅累計(jì)達(dá)到30%的，可以為維護(hù)公司價值及股東權(quán)益進(jìn)行股份回購;上市公司因該情形實(shí)施股份回購并減少注冊資本的，不適用《上市公司回購社會公眾股份管理辦法(試行)》 關(guān)于股票上市已滿一年的要求和《關(guān)于上市公司以集中競價交易方式回購股份的補(bǔ)充規(guī)定》第九條關(guān)于特定期間內(nèi)不得回購股份的條件限制。

今年來，由于市場持續(xù)調(diào)整，破凈股的數(shù)量一度創(chuàng)下近年來的新高。據(jù)Wind資訊統(tǒng)計(jì)，截至11月9日收盤，A股市場破凈股共有372只，主要分布于金融、房地產(chǎn)、鋼鐵、基建、公用事業(yè)等傳統(tǒng)行業(yè)。而在此前市場快速回調(diào)中，20個交易日內(nèi)股價跌幅累計(jì)達(dá)到30%的情況也不在少數(shù)。

據(jù)《上市公司回購社會公眾股份管理辦法(試行)》 規(guī)定，上市公司回購股份應(yīng)當(dāng)符合“公司股票上市已滿一年”等幾項(xiàng)條件，而根據(jù)《意見》的規(guī)定，未來一些短期跌幅較大的次新股也將獲準(zhǔn)通過回購來穩(wěn)定股價。據(jù)Wind資訊統(tǒng)計(jì)，去年12月以來上市的新股共有118只，其中今年來跌幅超過30%的個股有18只。

同時，《意見》特別規(guī)定，鼓勵上市公司依法回購股份用于股權(quán)激勵及員工持股計(jì)劃。上市金融企業(yè)可以在合理確定回購實(shí)施價格、切實(shí)防范利益輸送的基礎(chǔ)上，依法回購股份用于實(shí)施股權(quán)激勵或者員工持股計(jì)劃，并按有關(guān)規(guī)定做好管理。上市證券公司實(shí)施員工持股計(jì)劃的，應(yīng)當(dāng)依法通過資產(chǎn)管理計(jì)劃、信托計(jì)劃等形式進(jìn)行。

眾所周知，銀行股是破凈股的集中營。據(jù)Wind資訊統(tǒng)計(jì)，當(dāng)前A股共有28只銀行股，其中有多達(dá)21只破凈。有分析認(rèn)為，結(jié)合此次《意見》，未來銀行股回購的情形有望增加。

值得注意的是，《意見》還規(guī)定，上市公司的國有股東要做積極的、負(fù)責(zé)任的股東，支持所控股上市公司完善股份回購機(jī)制、依法實(shí)施股份回購，并通過多種方式促進(jìn)上市公司提高發(fā)展質(zhì)量和效益，實(shí)現(xiàn)做強(qiáng)做優(yōu)，努力做維護(hù)證券市場健康穩(wěn)定發(fā)展的表率。

有券商策略分析師認(rèn)為，結(jié)合此次《意見》的聯(lián)合發(fā)布方包括國資委等因素來看，未來上市國有企業(yè)的回購情形有望進(jìn)一步增加。

政策催化回購熱情

今年10月26日，第十三屆全國人大常委會第六次會議審議通過了《全國人民代表大會常務(wù)委員會關(guān)于修改<中華人民共和國公司法>的決定》(以下簡稱《修改決定》)，對《公司法》第一百四十二條有關(guān)公司股份回購的規(guī)定進(jìn)行了專項(xiàng)修改，自公布之日起施行。

上海某私募副總認(rèn)為，上述《意見》的出臺是對此次《公司法》修改后相關(guān)政策的延伸， 在《意見》發(fā)布后，上市公司回購的意愿會進(jìn)一步增強(qiáng)，預(yù)計(jì)未來金融股、破凈股等公司的回購力度會有所加大。

數(shù)據(jù)顯示，政策的推動對上市公司的股份回購熱情確有催化作用。據(jù)長城證券統(tǒng)計(jì)，今年已實(shí)施股份回購規(guī)模合計(jì)約329億元，已實(shí)施股份回購的公司數(shù)量為853家，遠(yuǎn)超去年92億元、565家的水平，其中今年9月以來上市公司股份回購的力度有所加速。10月26日以來，股份回購預(yù)案數(shù)量更是顯著增加。僅10月26日至10月31日這5天里，共有98家公司發(fā)布了股份回購預(yù)案公告，股份回購金額最多將達(dá)到135億元。

那么哪些上市公司更有能力回購呢?一般來說，判斷上市公司回購能力主要通過兩大方面：資產(chǎn)情況、現(xiàn)金流情況。

安信證券日前發(fā)布研報稱，截至今年三季度末，整體上市公司持有貨幣資金共計(jì)約9.5萬億，短期借款約5.3萬億，兩者差額約4.2萬億，約占當(dāng)前總市值的8.4%。其中，金融和地產(chǎn)類上市公司占比較大，剔除金融地產(chǎn)后其他上市公司的差額共計(jì)1.75萬億，約占當(dāng)前總市值的5%。

截至2017年年報，整體上市公司擁有企業(yè)自由現(xiàn)金流4.2萬億。分行業(yè)看，銀行和非銀持有企業(yè)自由現(xiàn)金流較多，共計(jì)持有4.18萬億，石油石化、煤炭、食品飲料、通信、建筑、鋼鐵、建材、家電等也擁有較多的自由現(xiàn)金流。地產(chǎn)、公用事業(yè)、電子、交運(yùn)、電力設(shè)備等行業(yè)的自由現(xiàn)金流情況比較緊張。

另外，國盛證券表示，從近期主動式回購中各行業(yè)占比情況來看，可以發(fā)現(xiàn)主動式回購仍集中在醫(yī)藥、化工、機(jī)械等幾個行業(yè)，各行業(yè)占比整體變化不大。

那么是不是所有股份回購都能扭轉(zhuǎn)股價的跌勢呢?安信證券指出，公司回購股份之后，其股價的漲跌情況不僅會受到回購金額大小、回購股份占總股本比例等指標(biāo)的影響，同時也與公司所在的行業(yè)、公司經(jīng)營業(yè)績等其他因素息息相關(guān)。如果公司自身經(jīng)營情況沒有改善，那么從中長期來看，回購也無力挽回股價頹勢。

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據(jù)華夏能源網(wǎng)統(tǒng)計(jì)，符合本次《意見》所支持的回購標(biāo)準(zhǔn)的能源企業(yè)有：

近20個交易日內(nèi)股價跌幅累計(jì)達(dá)到30%的有2家：露笑科技(002617)，首航節(jié)能(002665);

股價低于每股凈資產(chǎn)的有43家：豫能控股(001896)，郴電國際 (600969)，*ST凱迪(000939)，天富能源(600509)，冀中能源(000937)，陽泉煤業(yè)(600348)，通寶能源(600780)，中煤能源(601898)，東方日升(300118)，建投能源(000600)等。