云南鋁業(yè)股份有限公司關(guān)于公司及子公司

 

向云南慧能售電股份有限公司購(gòu)電的關(guān)聯(lián)交易公告

 

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

 

一、關(guān)聯(lián)交易概述

 

（一）本次交易的基本情況

 

云南鋁業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“云鋁股份”或“公司”）為貫徹落實(shí)好國(guó)家電力體制改革精神，把握好云南省作為國(guó)家電力市場(chǎng)化改革綜合試點(diǎn)省的重大機(jī)遇，依托云南省豐富的綠色、低碳水電資源優(yōu)勢(shì)（水電在云南電力結(jié)構(gòu)中已超過(guò)80％），充分發(fā)揮好云南冶金集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“冶金集團(tuán)”）控股的云南慧能售電股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“售電公司”）整合冶金集團(tuán)用電資源和部分集團(tuán)外部用電資源、積極實(shí)施通過(guò)投資合作等方式獲得權(quán)益電量等重要作用和以雙邊當(dāng)期、中長(zhǎng)期交易、撮合交易等方式在云南電力交易中心集中采購(gòu)電力具有較強(qiáng)議價(jià)能力的優(yōu)勢(shì)，進(jìn)一步降低公司及公司的控股子公司的生產(chǎn)用電成本，公司及公司控股子公司擬與售電公司分別簽訂《購(gòu)售電合同》，自2016年5月起至2016年12月止公司及公司控股的子公司生產(chǎn)用電全部向售電公司購(gòu)買(mǎi)，預(yù)計(jì)公司將向售電公司購(gòu)電量約為115億千瓦時(shí)。

 

購(gòu)電價(jià)格按照云南電力市場(chǎng)化交易成交結(jié)果，以當(dāng)?shù)毓╇娋置吭鲁鼍叩碾娰M(fèi)結(jié)算清單的綜合電價(jià)(包含：電度電價(jià)、輸配電價(jià)（含線損）、政府基金及附加、基本電價(jià))及購(gòu)銷(xiāo)差價(jià)0.001元/千瓦時(shí)組成，預(yù)計(jì)購(gòu)電價(jià)格約為0.31元/千瓦時(shí)左右，最終以售電公司與當(dāng)?shù)毓╇娋纸Y(jié)算電價(jià)為準(zhǔn)。在此期間，若國(guó)家價(jià)格主管部門(mén)對(duì)輸配電價(jià)和其他收費(fèi)項(xiàng)目費(fèi)率調(diào)整時(shí)，公司與售電公司另行協(xié)商調(diào)整。

 

根據(jù)深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，因售電公司受云鋁股份控股股東冶金集團(tuán)實(shí)際控制，因此該交易事項(xiàng)屬于關(guān)聯(lián)交易。

 

（二）董事會(huì)審議情況

 

2016年5月7日，公司第六屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議以7票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)審議通過(guò)了《關(guān)于公司及公司控股的子公司向云南慧能售電股份有限公司購(gòu)電的預(yù)案》，審議時(shí)關(guān)聯(lián)董事田永、丁吉林、何偉已回避表決。公司獨(dú)立董事事前認(rèn)可該事項(xiàng)，一致同意將相關(guān)議案提交董事會(huì)審議。此項(xiàng)交易尚須獲得公司下一次股東大會(huì)的批準(zhǔn)，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將回避表決。

 

（三）本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

 

二、關(guān)聯(lián)方基本情況

 

（一）公司簡(jiǎn)況

 

1.公司名稱(chēng)：云南慧能售電股份有限公司

 

2.成立日期：2015年12月16日

 

3.公司住所：云南省昆明市昆明長(zhǎng)水國(guó)際機(jī)場(chǎng)地勤樓3011室

 

4.企業(yè)類(lèi)型：股份有限公司（非上市、國(guó)有控股）

 

5.法定代表人：丁吉林

 

6.注冊(cè)資本：2億元

 

7.經(jīng)營(yíng)范圍：電力購(gòu)銷(xiāo)、電力貿(mào)易；配電網(wǎng)規(guī)劃、建設(shè)、運(yùn)營(yíng)、維修、改造、設(shè)計(jì)、咨詢(xún)服務(wù)；電力和新能源投資（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）。

 

8.主要股東：云南冶金集團(tuán)慧能能源有限公司持股30%，昆明有色冶金設(shè)計(jì)研究院股份公司持股25%，云南南磷集團(tuán)新能源服務(wù)有限公司持股20%，十四冶建設(shè)集團(tuán)有限公司持股15%，十一冶建設(shè)集團(tuán)有限責(zé)任公司持股5%，云南創(chuàng)景投資有限公司持股5%。

 

9.財(cái)務(wù)狀況：截至2016年3月31日，售電公司總資產(chǎn)為3,004.02萬(wàn)元，歸屬于母公司所有者權(quán)益為3,002.52萬(wàn)元，2016年一季度營(yíng)業(yè)收入為0元，凈利潤(rùn)為2.52萬(wàn)元。（以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)）

 

（二）關(guān)聯(lián)方關(guān)系介紹

 

本次交易所涉及的關(guān)聯(lián)方及其關(guān)聯(lián)關(guān)系如下圖所示：