云南鋁業股份有限公司關于公司及子公司

 

向云南慧能售電股份有限公司購電的關聯交易公告

 

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

 

一、關聯交易概述

 

（一）本次交易的基本情況

 

云南鋁業股份有限公司（以下簡稱“云鋁股份”或“公司”）為貫徹落實好國家電力體制改革精神，把握好云南省作為國家電力市場化改革綜合試點省的重大機遇，依托云南省豐富的綠色、低碳水電資源優勢（水電在云南電力結構中已超過80％），充分發揮好云南冶金集團股份有限公司（以下簡稱“冶金集團”）控股的云南慧能售電股份有限公司（以下簡稱“售電公司”）整合冶金集團用電資源和部分集團外部用電資源、積極實施通過投資合作等方式獲得權益電量等重要作用和以雙邊當期、中長期交易、撮合交易等方式在云南電力交易中心集中采購電力具有較強議價能力的優勢，進一步降低公司及公司的控股子公司的生產用電成本，公司及公司控股子公司擬與售電公司分別簽訂《購售電合同》，自2016年5月起至2016年12月止公司及公司控股的子公司生產用電全部向售電公司購買，預計公司將向售電公司購電量約為115億千瓦時。

 

購電價格按照云南電力市場化交易成交結果，以當地供電局每月出具的電費結算清單的綜合電價(包含：電度電價、輸配電價（含線損）、政府基金及附加、基本電價)及購銷差價0.001元/千瓦時組成，預計購電價格約為0.31元/千瓦時左右，最終以售電公司與當地供電局結算電價為準。在此期間，若國家價格主管部門對輸配電價和其他收費項目費率調整時，公司與售電公司另行協商調整。

 

根據深圳證券交易所《股票上市規則》等相關規定，因售電公司受云鋁股份控股股東冶金集團實際控制，因此該交易事項屬于關聯交易。

 

（二）董事會審議情況

 

2016年5月7日，公司第六屆董事會第二十七次會議以7票同意、0票反對、0票棄權審議通過了《關于公司及公司控股的子公司向云南慧能售電股份有限公司購電的預案》，審議時關聯董事田永、丁吉林、何偉已回避表決。公司獨立董事事前認可該事項，一致同意將相關議案提交董事會審議。此項交易尚須獲得公司下一次股東大會的批準，與該關聯交易有利害關系的關聯人將回避表決。

 

（三）本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組事項。

 

二、關聯方基本情況

 

（一）公司簡況

 

1.公司名稱：云南慧能售電股份有限公司

 

2.成立日期：2015年12月16日

 

3.公司住所：云南省昆明市昆明長水國際機場地勤樓3011室

 

4.企業類型：股份有限公司（非上市、國有控股）

 

5.法定代表人：丁吉林

 

6.注冊資本：2億元

 

7.經營范圍：電力購銷、電力貿易；配電網規劃、建設、運營、維修、改造、設計、咨詢服務；電力和新能源投資（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。

 

8.主要股東：云南冶金集團慧能能源有限公司持股30%，昆明有色冶金設計研究院股份公司持股25%，云南南磷集團新能源服務有限公司持股20%，十四冶建設集團有限公司持股15%，十一冶建設集團有限責任公司持股5%，云南創景投資有限公司持股5%。

 

9.財務狀況：截至2016年3月31日，售電公司總資產為3,004.02萬元，歸屬于母公司所有者權益為3,002.52萬元，2016年一季度營業收入為0元，凈利潤為2.52萬元。（以上數據未經審計）

 

（二）關聯方關系介紹

 

本次交易所涉及的關聯方及其關聯關系如下圖所示：