摘要：長江電力在發(fā)行上市過程中，特別注重處理了以下技術性問題：確立規(guī)范治理、誠信運營的指導思想，集中完成上市輔導，在較短時間內(nèi)使公司具備上市公司基本條件;制定并報批滿足各方面需求的上市募集資金收購三峽機組總體方案，為成功發(fā)行上市奠定了堅實基礎;合理確定三峽首批發(fā)電資產(chǎn)的資產(chǎn)評估、交易價格與交易實施原則;制定符合公司特點和市場要求的發(fā)行方案，合理確定發(fā)行價格，果斷選定發(fā)行時機。長江電力發(fā)行，對市場信心的恢復、價值投資理念的深化，都起到了重要作用

關鍵詞：長江電力上市 發(fā)行方案 評估交易

長江電力上市后，成為中國最大的水電上市公司，樹立了大盤藍籌股的良好市場形象，擴大了三峽工程的影響面和接受度。長江電力的成功發(fā)行上市，有利于三峽工程建設和長江水力資源開發(fā)，探索了大型工程與資本市場有效結合的新途徑，為具有綜合效益水利樞紐工程的上市提供了經(jīng)驗，也為我國資本市場的穩(wěn)定與發(fā)展作出了積極貢獻。

整個發(fā)行上市籌備工作分3個階段，第一階段為上市輔導規(guī)范運作，第二階段為材料的制作、方案的研究及發(fā)行申報階段，第三階段是發(fā)行具體實施、掛牌上市階段。長江電力在發(fā)行上市過程中，特別注重處理了以下技術性問題。

1確立規(guī)范治理、誠信運營的指導思想，集中完成上市輔導，在較短時間內(nèi)使公司具備上市公司基本條件按照中國證監(jiān)會規(guī)定，股份公司設立后要進行為期一年的上市輔導方可申請上市。公司設立后與中信證券共同確定上市輔導工作，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市輔導管理辦法》等法規(guī)要求，從公司治理結構、規(guī)范運作、財務會計等多方面制定輔導計劃，并精心組織實施。

經(jīng)過近半年的完善組織體系、建章建制、’處理改制后續(xù)事宜等緊張工作，長江電力基本滿足了上市公司的要求，具備了發(fā)行上市的基本條件：產(chǎn)權關系明晰，股權結構符合有關規(guī)定;公司已經(jīng)按照現(xiàn)代企業(yè)制度的要求建立了完善的法人治理結構和規(guī)范系統(tǒng)的內(nèi)部決策和控制制度，形成了較有效的財務、投資以及內(nèi)部約束和激勵制度，公司的決策制度、內(nèi)控制度及信息披露制度符合上市公司要求;公司建立健全了財務會計管理體系，公司擁有的各項資產(chǎn)已經(jīng)辦理完畢相應法律手續(xù);公司已實現(xiàn)獨立規(guī)范運作，資產(chǎn)、業(yè)務、人員、機構和財務獨立完整，主營業(yè)務突出，具有核心競爭能力，公司與控股股東三峽總公司的關系清晰，關聯(lián)交易行為符合公開、公平、公正的原則和公司相關制度的規(guī)定，公司己經(jīng)形成明確的業(yè)務發(fā)展目標和未來發(fā)展計劃。

通過開展上市理論輔導、制度建設、專項治理等綜合措施，到2003年5月，公司符合《公司法》、《證券法》、《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》以及中國證監(jiān)會規(guī)定的其它發(fā)行上市條件，順利提前通過北京證管辦的輔導驗收，為實現(xiàn)2003年年內(nèi)上市創(chuàng)造了必要條件。能夠提前半年完成上市輔導，除了監(jiān)管部門的支持外，最主要的是公司輔導態(tài)度端正，在券商和法律顧問幫助下，輔導工作抓得緊湊和細致，規(guī)范運作措施到位。

2制定并報批滿足各方面需求的上市募集資金收購三峽機組總體方案，為成功發(fā)行上市奠定了堅實基礎長江電力上市籌備之初就提出鮮明的指導思想，即要使上市工作形成一個多方共贏的局面，國家、證券監(jiān)管機構、三峽總公司、投資者要能找到一個利益的共同點和切合點。從國家的角度來看，長江電力上市需符合國家經(jīng)濟發(fā)展戰(zhàn)略，順應國家改革發(fā)展需要;從中國證監(jiān)會的角度看，資本市場必須有質(zhì)量優(yōu)良的上市公司作基石，長江電力上市要有利于資本市場的穩(wěn)定和發(fā)展;從三峽總公司角度看，在向長江電力出售三峽發(fā)電資產(chǎn)過程中需理順電力生產(chǎn)關系，確保三峽工程順利建設和運行，同時要在資產(chǎn)定價和控股權益方面確保總公司經(jīng)濟利益和長遠發(fā)展利益得到保障;從投資者角度來看，長江電力上市要是一個能夠給投資者帶來口報的誠信公司、有投資價值的公司。長江電力上市與收購資產(chǎn)方案的設計與實施，充分考慮了上述4方面的利益訴求，竭力造成多方共贏局面。

根據(jù)2002年三峽總公司改制重組確定的上市戰(zhàn)略思路，在國家發(fā)改委、財政部、國家稅務總局、中國證監(jiān)會、國資委、國務院三峽辦等部門的支持下，三峽總公司研究制定了長江電力發(fā)行上市募集資金收購三峽發(fā)電資產(chǎn)總體方案，并于2003年5月底獲得國務院批準。該總體方案的主要內(nèi)容和有關考慮如下。

2.1關于上市總體方案

長江電力決定發(fā)行A股。經(jīng)綜合考慮母公司三峽總公司資金需求、長江電力收益能力與持續(xù)融資能力及資本市場承受能力等因素，確定發(fā)行規(guī)模為首次公開發(fā)行募集資金100億元，募集資金投向用于收購三峽工程首批投產(chǎn)的4臺機組;為充分利用三峽首批機組投產(chǎn)的社會效應，發(fā)行時間考慮選在三峽首批機組投產(chǎn)前后。

長江電力上市前僅有葛洲壩電廠機組，裝機容量271.5萬kW，如果收購4臺三峽機組，裝機容量提升到551.5萬kW，可成為我國第二大電力上市公司和第一大水電上市公司，為未來長遠發(fā)展奠定基礎。實施上述上市方案后，長江電力總股本規(guī)模、總市值均將居于A股前列，市場影響力和對A股資本市場的貢獻度均將較大。

2.2關于三峽發(fā)電資產(chǎn)收購方案

三峽機組收購方案作為股份公司發(fā)展戰(zhàn)略和本次股票發(fā)行募集資金投向的中心問題，涉及到轉(zhuǎn)讓方式、機組定價、公益性資產(chǎn)的處置等諸多問題。三峽總公司對三峽發(fā)電資產(chǎn)出讓過程中如何保證國家利益高度重視，提出三峽發(fā)電資產(chǎn)的出讓要在確保三峽工程完整性不受影響，防洪、航運等綜合效益充分發(fā)揮，實現(xiàn)國有資產(chǎn)保值增值，兼顧資本市場接受程度的原則下進行。在這樣的原則下確定了發(fā)電資產(chǎn)出讓的技術路線，主要包括“投資總體測算，資產(chǎn)合理劃分，單臺機組核定，動態(tài)調(diào)整出讓，確保社會功能”5個方面，在資產(chǎn)評估公司按國家規(guī)定評估并經(jīng)國資委核準后，在評估價格的基礎上確定交易價格。基本思路是將三峽工程資產(chǎn)劃分為經(jīng)營性的發(fā)電資產(chǎn)和防洪航運等公益性資產(chǎn)，發(fā)電資產(chǎn)視實際情況逐步出讓給長江電力，未出讓的機組委托長江電力統(tǒng)一經(jīng)營管理，三峽總公司不另設電力生產(chǎn)運營部門，公益性資產(chǎn)由三峽總公司負責管理。

所謂投資總體測算，是指由于前期機組出讓時工程尚未竣工，因此出讓發(fā)電資產(chǎn)時，應對三峽工程總投資進行合理的測算以核定發(fā)電資產(chǎn)價值。資產(chǎn)合理劃分，指三峽工程是具有防洪、發(fā)電和航運等綜合利用效益的大型水利樞紐工程，三峽工程資產(chǎn)按其功能和效益可分為經(jīng)營性的發(fā)電資產(chǎn)和非經(jīng)營性的防洪航運等公益性資產(chǎn)，長江電力收購資產(chǎn)范圍應界定為發(fā)電資產(chǎn)，防洪、航運工程等非經(jīng)營性公益資產(chǎn)由三峽總公司負責管理。依據(jù)1992年全國人大七屆五次會議通過的分攤原則，三峽工程總投資的75%分攤為發(fā)電資產(chǎn)，25%分攤為防洪航運等公益性資產(chǎn)。單臺機組核定，是指以單臺機組為發(fā)電資產(chǎn)價值及其范圍核定的基礎。動態(tài)調(diào)整出讓，指發(fā)電資產(chǎn)出讓的方式和節(jié)奏應根據(jù)資本市場的發(fā)展狀況以及三峽總公司對資金的實際需求等因素動態(tài)確定。確保社會功能，指發(fā)電資產(chǎn)出讓必須確保防洪航運等社會功能的正常發(fā)揮，確保國有資產(chǎn)保值。三峽總公司為此專門成立樞紐管理部統(tǒng)一管理公益性資產(chǎn)，協(xié)調(diào)防洪、發(fā)電、航運效益的發(fā)揮，確保三峽水利樞紐工程物理整體性和功能整體性不受影響。

上述方案和技術路線的提出與實施，成功探索了收購大型在建水電工程發(fā)電資產(chǎn)新思路，探索了大型在建工程與資本市場對接的路徑。

2.3高標準編寫招股說明書，精心完成發(fā)行材料制作與申報

招股說明書和發(fā)行申報材料的編制過程實際上也是公司接受審核監(jiān)管，促進經(jīng)營管理水平提高以滿足上市條件的過程。在長江電力精心組織下，由中信證券牽頭，德恒律師、中洲光華、中誠信等中介機構積極參與，從2003年3月份至5月份，公司和中介機構一起認真進行了有關基礎材料的收集工作，及時辦理了有關法律文件和證明文件，在進行提煉、分析和開展一系列專題研究的基礎上，編寫了約10萬字的招股說明書，經(jīng)反復修改，按計劃完成了多達1200頁的申報材料。2003年6月3日上午，全套申請文件上報中國證監(jiān)會。

招股說明書是投資者獲得上市公司信息、對上市公司股票進行價值判斷的主要依據(jù)。招股說明書的編制質(zhì)量高低，將直接影響發(fā)行審核能否順利通過。在新股發(fā)行實行核準制之后，強制性信息披露成為新招股說明書的編制原則。按照中國證監(jiān)會的編制要求，長江電力上市團隊高度重視編制，在招股說明書中客觀闡述了包括發(fā)行人在業(yè)務、市場營銷、技術、財務、募股資金投向及發(fā)展前景等方面存在的困難和障礙的風險因素;如實表述了募集資金的使用和公司的股利分配政策;披露了財務資料和資產(chǎn)負債表中主要項目的重要事項、經(jīng)營業(yè)績和現(xiàn)金流量的情況，披露了訴訟或仲裁事項;管理層對公司財務狀況、經(jīng)營成果的進行了討論分析，對收入、成本、盈利方面變化趨勢進行適當預測;重點列情了關聯(lián)交易。

2003年6月3日長江電力將發(fā)行申請文件報送中國證監(jiān)會后，即在主承銷商中信證券等中介機構的支持下，積極與證監(jiān)會進行溝通，并根據(jù)證監(jiān)會的要求對申請文件涉及的相關內(nèi)容進行了補充、修訂。在證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部初審完成后，公司又通過與證監(jiān)會進行充分溝通，爭取到了召開專場發(fā)審會的政策。2003年7月出口，經(jīng)過全體委員審議表決，全票通過公司首次公開發(fā)行股票申請。

3合理確定三峽首批發(fā)電資產(chǎn)的資產(chǎn)評估、交易價格與交易實施原則。長江電力發(fā)行募集資金的投向是收購三峽工程首批發(fā)電資產(chǎn)，具體標的是三峽工程首批投產(chǎn)的2號，5號，3號，6號機組及其對應的發(fā)電資產(chǎn)。