(1)評估方法

根據國務院《國有資產評估管理辦法》的規定及根據原國家國有資產管理局關于轉發國資辦\\\\[1996\\\\]123號《資產評估操作規范意見(試行)》的通知，國有資產整體評估以重置成本法為主，中國證監會也要求上市資產的評估主要依據重置成本法。因此，評估機構按照相關規定和市場慣例，經征詢主管機構意見，決定采用重置成本法對發電機組進行評估。

評估機構對三峽工程首批投產發電機組的評估，是以2003年5月對日作為資產評估基準日，依據國務院批準的三峽工程初步設計概算和報國務院三峽建設委員會備案的業主執行概算，按照現行價格、利率和施工水平，測算出三峽工程總投資;根據三峽總公司階段性財務竣工財務決算辦公室編制、國家財政部門批準的《三峽工程首批機組投產發電暫估入賬財務報告》，將主體工程資產劃分為公益性資產和發電資產，確定發電資產的價值。最后，確定擬轉讓發電機組的評估價值，即單套發電機組的重置價值=機組本體價值+三峽工程發電資產的共用部分價值÷26。

(2)評估過程

發電機組的資產評估工作歷時7個月，根據國家有關資產評估的法律和國家有關法規與規定，評估機構本著獨立、公正、科學和客觀的原則進行了資產評估。評估工作主要分為3個階段：

第一階段是前期準備。為做好機組的資產評估工作，三峽總公司做了大量的前期準備。依據財政部認可的《長江三峽水利樞紐工程階段性竣工財務決算暫行辦法》，編制了《長江三峽水利樞紐工程首批機組投產發電暫估入帳財務報告》，對三峽工程的總投資測算、費用分攤、發電資產的劃分、單臺(套)機組入帳價值作出詳細、明確、合理的分析計算，確定了總投資測算、費用分攤、發電資產劃分、單臺(套)機組價值內容的原則和思路，為評估工作奠定了良好基礎，確定了評估工作的基本思路。

第二階段是現場評估。評估機構在2003年1月開始進行評估方案研究，制定了總體方案，4月上旬評估人員進入現場，經過資產清查、現場評估、評定估算、撰寫報告和內部審核階段幾個階段，6月25日出具了正式報告。

第三階段是國資委審核。國資委組織專家組對評估報告進行了詳細審核，經過專家組反復分析論證后，國資委于2003年7月11日下發了《關于對中國長江三峽工程開發總公司轉讓三峽工程首批投產發電機組資產評估項目予以核準的批復》。

(3)評估結果和交易價格的確定

根據《中國長江三峽工程開發總公司轉讓三峽工程首批投產機組資產評估報告》，三峽總公司轉讓給長江電力的三峽首批投產組于評估基準日2003年5月31日的評估價值為1，835，119.95萬元;完工后重置價值為1，875，347.67萬元。該報告已經國資委《關于對中國長江三峽工程開發總公司轉讓三峽工程首批投產發電機組資產評估項目予以核準的批復》核準。

本次交易是在非公開市場上所進行的集團內部定向交易，交易雙方是母子公司關系，資產的實際控制權并沒有轉移，這與外部交易有本質不同。經雙方協商，交易價格的確定以國資委核準評估價值為基礎。具體來說，收購資產的交易價格以評估價值為基礎，加上評估基準日至交割日因機組完工增加的價值，扣除評估基準日至交割日期間計提的折舊后確定。根據中發國際資產評估有限責任公司的評估結果，2003年8月31日，公司與中國三峽總公司簽訂了《2號、5號機組價格確認書》，4臺機組的交易價格平均為46.75億元。4臺機組的交割手續已分別于2003年9月1日和10月1日完成。

(4)交易價格的驗證

為慎重起見，三峽總公司在資產評估規定的程序之外，按照首批三峽機組交易時的市場實際情況，又會同券商和財務顧問公司中信證券、中誠信財務顧問公司進行研究，分別選取收益現值法、可比資產對比法和收購市盈率法等3種價值估算方法對交易價格進行了測算。綜合考慮到三峽工程發電資產投產后單機發電量存在逐年下降趨勢以及蓄水進程等其他風險，而且三峽總公司并沒有出讓資產的實際控制權，上述市場化價值區間的確定是合理的。超級秘書網

4制定符合公司特點和市場要求的發行方案，合理確定發行價格，果斷選定發行時機

4.1發行方案的核心工作

長江電力是2003年A股發行規模最大的股票，發行時值市場近兩年來的最低點，如何確保發行成功，平穩與市場對接是發行體、承銷商和證券監管機構共同擔心的問題。在通過證監會發審會審核后，與證監會溝通確定發行方案、發行價格以及發行時機便成為了發行上市最核心的3項工作。

主承銷商和副主承銷商密切配合，深入分析市場狀況和長江電力發行對資本市場的影響，深入研究了國內已有的超級大盤股發行方案，經與證券監管機構溝通，本著維護投資者利益，平衡發行人與承銷商利益風險的原則精心制定了發行方案：

(1)發行方式：網不向法人投資者(含戰略投資者、證券投資基金和一般法人投資者)定價配售(下稱‘網下配售”)與網上向二級市場投資者定價配售發行(下稱‘市值配售”)相結合。網下配售由主承銷商中信證券股份有限公司負責組織實施，市值配售通過上海證券交易所、深圳證券交易所交易系統進行。

(2)發行價格：本次發行價格為4.3元/股，發行市盈率為17.99倍(按2003年預測加權平均每股收益計算)。

(3)發行數量：公司本次共發行人民幣普通股23.26億股，其中網下向法人投資者定價配售為10.467億股，占本次發行總量的45%(含戰略投資者15家，共獲配4億股;戰略投資者鎖定期限18個月，一般法人投資者鎖定12個月);向二級市場投資者定價配售發行數量為12.793億股，占本次發行總量的55%。

(4)網上網下回撥機制：若市值配售認購初步中簽率低于1%，且低于網下初步配售比例，在不出現市值配售中簽率高于網下配售比例的前提下，從網下配售向市值配售回拔不超過2億股;如網下配售認購不足，而市值配售有超額認購，則將網下配售未獲認購股數撥到市值配售;如市值配售認購不足，而網下配售有超額認購，則將市值配售未獲認購股數撥到網下配售。

4.2發行方案的特點

本次發行方案設計在保證“三公”原則的基礎上，具有很強的操作性，以維護金融秩序和社會安定為前提，做到既實現籌資需求和公司的可持續發展，又保護投資者的利益，樹立長江電力在證券市場中的良好形象，主要有以下特點：

(1)發行定價較為合理反映了公司價值，為二級市場留下空間

長江電力首次股票發行價格的確定，關鍵是定價機制的設計。按照體現對長江電力未來經營業績的預期，體現長江電力的真實價值，避免國有股權過度稀釋，給二級市場留出一定盈利空間，為證券市場的穩定與發展作應有的貢獻的原則，發行人和主承銷商根據長江電力的電價、電量以及贏利預測的實質性重大變化，設計了主要依據2003年預測、參考2004年預測的定價機制，根據監管部門的核準，確定每股4.3元的發行價格。上市當日收盤漲幅達43.7%，為二級市場留下了足夠的獲利空間。從投資者反映看，這一方案和定價準確把握了市場要求，為長江電力良好市場形象的樹立奠定了良好基礎。

(2)充分發現和選擇優秀投資者、優化股東結構

合理的股東結構對于維持公司股價的長期穩定與發展具有重要意義。從目前的技術條件來看，網上發行無法選擇投資者，因此選擇投資者的任務主要通過網下發行來實現。根據國內投資者情況，本次發行將投資者區分為戰略法人投資者、證券投資基金、一般法人投資者及網上投資者四大類，從而實現對不同的法人投資者鎖定不同的持股期限。

(3)均衡每批上市股票規模，把握股票解凍節奏，減少市場沖擊

一般而言，新股的發行，短期內將打破市場原有的供需均衡，而大盤股的發行，對市場的影響作用更大。本次發行借鑒以往大盤股一次發行、逐批上市的方式，通過對不同的法人投資者鎖定不同的持股期限，均衡每批上市股票規模，避免股份集中上市對市場的沖擊，實現在二級市場上的軟著陸，維持二級市場平穩運行。

(4)平衡網上、同下投資者利益、權力和義務

在初分比例基礎上確定的回撥條款，實際上是一種根據市場反映情況調整網下、網上比例的機制，基本功能有二：一是充分體現市場化的公平原則，最終的網上、網下比例按照市場選擇來確定;其二是安全機制，避免了特殊情況下因網下、網上初分比例不合理可能帶來的對發行的不利影響。過去法人投資者在進行網下申購時往往只需預付一定的定金即可，以至法人投資者在網下申購時往往可以“以小搏大’，二級市場上的廣大投資者對此一直強烈反對，因為二級市場的投資者進行網上申購之時都是需要全額繳款的。本次實現了所有投資者都全額繳款的做法。

從發行體的愿望看，在7月中旬通過發審會后希望盡快推出，已充分利用首批機組發電的社會效應。但長江電力是2003年A股市場發行規模最大的項目，由于市場已持續低糜，監管機構對推出時機非常慎重，不希望長江電力的發行對市場有過大的沖擊。發行人、主承銷商和副主承銷商，經過深入、細致的研究，并廣泛地向基金公司調研后，堅定地認為10月份是發行的最佳時機，價值投資理念的目前市場的主流、市場具有充分的接納意愿和能力、投資者的“期待”氣氛濃厚，明確提出盡快發行。經與監管機構充分溝通，最后得到了監管機構支持，批準于2003年10月28日發行，這個時機既準確地判斷了市場反應，又充分地利用了目前電力市場供不應求、三峽發電機組投產并已被收購的現實和社會效果。