三、收購程序和方法：

此次收購工作，從1996年12月開發公司提出收購申能公司占二廠49.34%比例權益的動議到1997年11月22日雙方正式簽定資產轉讓協議，再到1997年12月14日股份公司收購開發公司占二廠100%權益，前后歷時12個月。具體收購工作大致經歷了如下四個階段。

1.意向性接觸階段(1996年2月至1997年7月)

這一階段從第一次動議到簽定收購意向書。該階段的核心任務是取得上海市政府的諒解和支持，從而取得被收購方申能公司的諒解和支持。華能收購小組七下上海，反復闡述開發公司的理由和苦衷以及開發公司的發展戰略，經過多次做工作和深入談判，申能公司終于答應可以考慮出讓在二廠所占權益。但是在收購時間、收購標的的涵蓋范圍、收購方式等重大問題上雙方存在著嚴重分歧，開發公司提出三種收購方案：(1)以股權換股權，即申能公司以在二廠的所占權換到相應華能股份公司的股權;(2)以現金加部分股權換股權，即開發公司以現金加股份公司的股權換申能公司在二廠的所占權益;(3)以現金換股權，即開發公司以現金整體收購申能公司在二廠的所占權益。基于以上三種方案，雙方充分交換意見，最終達成關于申能公司向開發公司轉讓二廠所占權益的原則意向書。原則同意轉讓資產，轉讓范圍包括發電設備、送變電設備、非生產性資產、土地、二期工程開發權等。

2.基礎性談判階段(1997年7月至1997年11月)

這一階段的主要工作是：雙方的收購工作小組共同摸清二廠資產、債權、贏利等詳性;委聘中華會計咨詢公司和大華會計事務所分別就發電設備和除發電設備以外的設備分別出具評估報告，委聘北方土地評估中心就二廠所占用土地出具評估報告，工作小組簽定協議草案。華能工作小組八下上海，申能工作小組四上北京，就具體細節問題進行磋商。二廠作為開發公司的分支結構，其內、外資借款部分遵循統一由開發公司籌借并統一對外歸還的原則，還貸借款部分遵循統一由開發公司籌借并統一對外歸還的原則，還貸期間二廠向開發公司上繳折舊、利息、匯兌損益、利潤等作為還貸資金。1988年至1992年為基建期，1992年至1997年為商業運行期，前后十年的現金流量表均由雙方工作小組詳細地核對。在二廠內部完成清產核資的基礎上，兩家評估機構分別出具了評估報告，雙方經過4個月的艱苦談判，在各自讓步的情況下終于就收購事宜的具體條款達到了協議章案，確定了開發公司以現金整體收購為最終收購方案。為雙方高層進行峰會和簽訂正式協議奠定了基礎。

3.簽定正式合法協議(1997年11月6日至1997年11月11日)

這一階段的主要工作是：在評估報告的基礎上，以協議草案為起點，雙方就轉讓價格、轉讓條款、支付方工等問題進行最終談判。1997年11月11日，雙方最高層領導在上海衡山賓館簽定資產轉讓協議，確定轉讓價格為35億人民幣，開發公司在協議生效日起十天內支付10億，在此基礎上1998年5月前分兩次付清余款。至此，收購活動得以圓滿完成。

4.第二次收購工作平行進行(1997年11月至1997年12月4日)

第二次收購工作在開發公司和股份公司之間進行，也就是企業內部的資產轉讓或母公司向子公司注資的行為，也可以說是本次收購的最終目的。轉讓的范圍只包括與發電設備有關的資產。轉讓以現金和代價股份支付。1997年月12日4，雙方簽訂轉讓協議：同意轉讓資產的總價格為經評估的總資產值即65.46億元人民幣(含于基準日賣方人民幣及我幣債務總余額折扣18.6億元人民幣)，從基準日翌日起，人民幣債務及外幣債務繼續由賣方作為借款，但有關的還款責任將由買方承擔。