近日，盈峰環(huán)境科技集團股份有限公司(下稱“盈峰環(huán)境”，000967.SZ)正在籌劃一項“大收購”。

8月13日，盈峰環(huán)境發(fā)布《發(fā)行股份購買資產暨關聯(lián)交易報告書(草案)(修訂稿)》，進一步披露了其收購長沙中聯(lián)重科環(huán)境產業(yè)有限公司(下稱“中聯(lián)環(huán)境”)事項的具體細節(jié)。事實上，早在7月17日，盈峰環(huán)境就與交易各方簽訂了《發(fā)行股份購買資產協(xié)議》，協(xié)議規(guī)定，其將以發(fā)行股份的方式，作價152.5億，收購中聯(lián)環(huán)境100%股權。

據悉，盈峰環(huán)境是以環(huán)境監(jiān)測為龍頭的國內領先高端裝備制造與環(huán)境綜合服務商，于2000年3月在深交所上市，目前已構建了環(huán)境監(jiān)測、水環(huán)境綜合治理、大氣治理、固廢治理等于一體的綜合服務能力。而中聯(lián)環(huán)境作為一家集環(huán)衛(wèi)裝備研發(fā)、生產與銷售，以及環(huán)衛(wèi)運營服務的環(huán)衛(wèi)一體化服務提供商，若此次交易能夠成功，將進一步強化盈峰環(huán)境的固廢全產業(yè)鏈的業(yè)務布局。

5月18日，盈峰環(huán)境發(fā)布《關于籌劃重大事項停牌的公告》，稱公司正在籌劃重大資產重組事項，鑒于該事項存在不確定性，為保證公平信息披露，維護公司廣大投資者利益，避免公司股價異常波動，公司股票自2018年5月18 日(星期五)上午開市起停牌。公告同時披露此次交易標的資產為中聯(lián)環(huán)境100%股權，交易方式擬為發(fā)行股份購買資產。

此后，盈峰環(huán)境分別于6月15日、7月14日兩次發(fā)布《關于重大資產重組進展暨延期復牌的公告》《關于重大資產重組延期復牌的公告》，表示由于本次重大資產重組方案涉及的方案論證及盡職調查、審計、評估的工作量較大，涉及的溝通、談判事項較多，重組方案仍在進一步商討和完善中，申請延期復牌。

第二次延期復牌幾天后，事情有了進展。盈峰環(huán)境于7月17日與中聯(lián)環(huán)境的8名持股股東簽署了《發(fā)行股份購買資產協(xié)議》。根據協(xié)議，中聯(lián)環(huán)境在評估基準日(2018年4月30日)按收益法評估的評估價值為152.74億元，經交易各方協(xié)商一致，確定中聯(lián)環(huán)境100%股權的交易價格為152.50億元。盈峰環(huán)境將以7.64 元的價格發(fā)行股份方式支付，總發(fā)行股數(shù)為1,996,073,294股。

據同一天中瑞世聯(lián)資產評估(北京)有限公司(下稱“中瑞世聯(lián)”)出具的中聯(lián)環(huán)境資產評估報告顯示，中聯(lián)環(huán)境評估基準日總資產賬面價值為1,145,850.82萬元，總負債賬面價值為829,476.97萬元，股東全部權益賬面價值為316,373.85萬元，股東全部權益評估價值為1,527,384.38萬元，增值額為1,211,010.53萬元，增值率為382.78%。

值得注意的是，據盈峰環(huán)境4月28日發(fā)布的《2017年年度報告》顯示，截至2017年末，其總資產為8,146,649,028.69元。

以近乎自身總資產2倍的價格收購估值增值率達382.78%的中聯(lián)環(huán)境，盈峰環(huán)境到底看中的是什么?

中瑞世聯(lián)在出具的資產評估報告中對評估結果做了進一步說明。報告表示，此次評估方法采用收益法，評估結果能夠更全面、合理地反映出中聯(lián)環(huán)境的市場價值。中聯(lián)環(huán)境目前已發(fā)展為環(huán)衛(wèi)機械制造領域的國內龍頭，擁有多項專利技術、行業(yè)內優(yōu)質客戶資源，形成行業(yè)內具有影響的品牌優(yōu)勢和核心競爭力，收益法對其最終體現(xiàn)的盈利能力和未來收益進行折現(xiàn)，包含了諸如客戶資源、銷售網絡、潛在項目等無形資產的價值，從而較賬面凈資產大幅增值。

據悉，這次并購重組涉及三年業(yè)績對賭協(xié)議。中聯(lián)環(huán)境原8名股東承諾：若股權交割于2018年完成的，則中聯(lián)環(huán)境在2018年度、2019年度、2020年度承諾凈利潤(即“扣除非經常性損益后歸屬于母公司的凈利潤”)分別為不低于9.97億元、12.30億元、14.95億元;若股權交割于2019年完成的，則中聯(lián)環(huán)境在2018年度、2019年度、2020年度、2021年度承諾凈利潤(即“扣除非經常性損益后歸屬于母公司的凈利潤”)分別不低于9.97億元、12.30億元、14.95億元、18.34億元。

中聯(lián)環(huán)境在利潤承諾期內實現(xiàn)的凈利潤數(shù)未達到承諾凈利潤數(shù)的，則由其原8名股東按照協(xié)議的約定依法向盈峰環(huán)境做出補償。

對此，中信建投證券公用事業(yè)環(huán)保行業(yè)分析師鄭小波表示，按照中聯(lián)環(huán)境股東的承諾業(yè)績，本次收購對價的估值相當于2018-2020年三年平均凈利潤的12.3倍或2019-2021年三年平均凈利潤的10倍(若標的在2019年交割)，均顯著低于盈峰環(huán)境2017年靜態(tài)25倍市盈率。因此，此次收購中聯(lián)環(huán)境的估值便宜，且能大幅增厚上市公司的EPS(即每股盈余，指普通股每股稅后利潤)。

那么，中聯(lián)環(huán)境近幾年的財務狀況如何?

據7月18日盈峰環(huán)境發(fā)布的《長沙中聯(lián)重科環(huán)境產業(yè)有限公司審計報告》顯示，2016年、2017年以及2018年1至4月，中聯(lián)環(huán)境分別實現(xiàn)銷售收入52.04億元、64.27億元、18.72億元，同期凈利潤分別達6.89億元、7.59億元、2.08億元。2017年凈利潤同比增長10.16%。

若按股權交割于2018年完成的對賭協(xié)議要求，要達到承諾凈利潤數(shù)額，則2018年、2019年、2020年凈利潤同比增長率應分別達到31.35%、23.37%、21.54%。

審計報告同時反映出其較快增長的資產負債率，2016年、2017年以及2018年1至4月相應分別為58.14%、64.02%和72.65%。同時，自2017年開始，其經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額由正轉負，具體金額為2016年21.26億元、2017年-6.44億元、2018年1-4月-6.27億元。

“資產負債率相對較高且逐年上升，主要是中聯(lián)環(huán)境處于業(yè)務快速發(fā)展階段，為提高資金使用效率，充分利用公司的信用，導致短期應付賬款、應付票據等流動負債余額增加。”鄭小波說，“經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額由正轉負，主要是由于2016到2017年上半年，中聯(lián)環(huán)境還是非法人主體，其獲得的銷售回款以往來款的形式劃轉給母公司，同時由母公司統(tǒng)一對外結算供應商款項。由于母公司代中聯(lián)環(huán)境支付的采購款和要求其劃轉的往來款在同一年度內沒有直接的邏輯關系，采購款和往來款產生的收付差異是造成中聯(lián)環(huán)境經營性凈現(xiàn)金流在 2016 年-2017 年度異常的最主要的原因。”

7月31日，盈峰環(huán)境發(fā)布《發(fā)行股份購買資產暨關聯(lián)交易報告書(草案)(修訂稿)》，同日，發(fā)布《關于重大資產重組復牌的公告》，宣布公司股票于7月31日開市起復牌。

但是受近期股市環(huán)境影響，盈峰環(huán)境收購后復牌當日股價表現(xiàn)不太樂觀。據Wind數(shù)據顯示，其復牌當日收盤價為7.84元，相對于停牌前的8.70元，跌幅達9.89%。截至8月17日，其收盤價為7.55元。