日前，中國天楹發布公告，與越南河內市人民委員會簽署生活固廢處理發電服務協議，根據《固廢處理協議》約定，若按照日處理垃圾4,000噸/日、每噸垃圾處理費21美元測算，則該項目年垃圾處置費收入約為2.10億元。公告如下：

中國天楹股份有限公司

關于與越南河內市人民委員會

簽署生活固廢處理發電服務協議的公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

特別提示：

1、本協議從各方簽署之日起開始生效。

2、越南的法律、政策、商業環境等均與中國存在較大區別，在協議履行過程中，面臨法律法規變化、運營管理等方面的風險;本協議的履約時間較長，存在因宏觀經濟形勢以及國際巨大變化等因素造成預期收益降低及其它不可預見的風險，以及存在受不可抗力影響造成的風險;本協議所述項目亦需經過項目前期報批等相關行政審批手續。敬請廣大投資者注意投資風險。

3、越南河內項目已完成合同簽署，2018 年該項目尚未投入運營，相關運營效益將在以后年度逐步顯現。

一、合同簽署概況

1、中國天楹股份有限公司(以下簡稱“公司”)全資子公司 Europe TianyingBVBA 公司(以下簡稱“歐洲天楹”)于 2018 年 1 月收到越南河內市計劃與投資廳發出的投資許可證(項目編號：7698780162)，詳見公司于 2018 年 1 月 5 日在《中國證券報》、《證券時報》及巨潮資訊網發布的《關于收到投資許可證的公告》(公告編號：TY2018-02)，根據投資許可證的要求，歐洲天楹與朔山再生能源股份公司、Perfect Wave Holdings Limited 在越南河內市共同投資設立了合資公司河內天禹環保能源股份有限公司(以下簡稱“河內天禹”)，由河內天禹負責越南河內市生活垃圾焚燒發電項目的實施。為滿足越南河內市對固廢處理的需求，提高越南河內市生活環境質量，經雙方友好協商，河內天禹與越南河內市人民委員會達成一致協議，并于近日在越南河內市簽署了《生活固廢處理發電服務協議書》(以下簡稱“固廢處理協議”或“協議”)。

2、2018年8月21日，公司召開了第七屆董事會第十二次會議，審議并通過了《關于與越南河內市人民委員會簽署生活固廢處理發電服務協議的議案》，公司獨立董事對該事項發表了同意的獨立意見，國金證券股份有限公司對該事項出具了《關于中國天楹股份有限公司日常經營重大合同交易各方履約能力的核查意見》，北京市中倫(上海)律師事務所也對該事項出具了《關于中國天楹股份有限公司簽署重大合同的法律意見書》。本協議無需提交公司股東大會審議批準。

3、本協議為公司日常經營合同，不構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

二、合作雙方基本情況介紹

1、甲方：?Y BAN NHÂN DÂN THÀNH PH? HÀ N?I (河內市人民委員會)

法定代表人：Ông Lê V?n D?c (黎文育先生)

職務：U? viên U? ban nhân dân Thành ph? Hà N?i - Giám ??c S? Xây d?ng

(河內市人民委員會委員——建設廳廳長)

注冊地址：S? 12 Lê Lai, Ph??ng Lý Thái T?, Qu?n Hoàn Ki?m, Thành ph?

Hà N?i (河內市還劍郡李太祖坊黎萊街 12 號)

主營業務：政府機構，無主營業務

2、乙方：CÔNG TY C? PH?N N?NG L??NG MÔI TR??NG THIÊN

ÝHÀN?I(HA NOITHIEN Y ENVIRONMENTAL ENERGY JOINT STOCK

COMPANY/河內天禹環保能源股份有限公司)

法定代表人：HERMAN MAURITS MARIA SIOEN

注冊地址：Khu liên h?p x? lý ch?t th?i Nam S?n, xã Nam S?n, huy?n Sóc

S?n, Hà N?i(河內市朔山縣南山社南山廢物處理聯合區)

注冊資本：1,436,224,000,000VN?(1,436,224,000,000 越南盾)

主營業務：Ho?t ??ng chuyên môn, khoa h?c và công ngh? khác ch?a ???c phân vào ?âu/未分類的專門、科學、工藝活動，Chi ti?t: ??u t? xây d?ng nhà máy x? lý rác th?i sinh ho?t theo công ngh? lò ??t ghi c? h?c (ghi di ??ng) ki?u Waterleau c?a B?./明細：投資建設以比利時燃燒式焚燒爐(Waterleau 型)技術為基礎的生活垃圾處理廠;S?n xu?t, truy?n t?i và phân ph?i ?i?n/電力生產、傳輸、分配,Chi ti?t: Nhi?t n?ng ???c thu h?i và sinh h?i phát ?i?n/明細：回收熱能并蒸汽發電;S?n xu?t v?t li?u xây d?ng t? ??t sét/采用粘土進行生產建筑材料;Tái ch? ph? li?u/回收再生廢料;Thu gom rác th?i không ??c h?i/收集無毒害廢棄物;Thoát n??c và x?lý n??c th?i/排水及污水處理;S?n xu?t s?n ph?m t? ch?t khoáng phi kim lo?i khác ch?a ???c phân vào ?âu/利用未分類的非金屬進行生產材料，Chi ti?t: X? lò ???c tái ch? s? d?ng làm v?t li?u xây d?ng /明細：爐渣被回收利用生產建材;S?n xu?t bê tông và các s?n ph?m t? xi m?ng và th?ch cao/生產混凝土、水泥及石膏制品;X? lý ô nhi?m và ho?t ??ng qu?n lý ch?t th?i khác/污染處理和其他廢物管理活動;S?n xu?t, phân ph?i h?i n??c, n??c nóng, ?i?u hoà không khí và s?n xu?t n??c ?á/生產以及分配熱水、蒸汽和空氣調控和制冰;X? lý và tiêu h?y rác th?i không ??c h?i/處理及銷毀非毒害的垃圾。

股東構成：公司全資子公司歐洲天楹占比 66%;Perfect Wave Holdings Limited 占比 28%;朔山再生能源股份公司占比 6%。

3、最近三個會計年度與上市公司發生的交易金額：最近三個會計年度公司及歐洲天楹與本協議簽署甲方河內市人民委員會均未發生交易事項，也不存在關聯關系。

4、履約能力分析：河內市人民委員會為政府機構，具備較強的履約能力。

三、合同主要內容

為滿足越南河內市對固廢處理的需求，提高越南河內市生活環境質量，經雙方友好協商，達成一致協議，協議主要內容如下：

甲方：河內市人民委員會

乙方：河內天禹環保能源股份公司

1 、工作內容

甲方委托乙方在特許經營期限內，對甲方從河內市地區直屬的各郡、各縣收運的生活垃圾進行接收和處理。

2 2 、接收和處理總量

平均每天至少處理 4000 噸生活固廢垃圾。

3 3 、接收和處理地點

生活固廢垃圾處理發電廠所在地為河內市朔山縣南山廢物處理聯合區。

4 4 、垃圾處理發電廠的建設期

自開工之日起 21 個月(取得施工許可證后)。若施工中斷或延長而不是乙方

5 5 、特許經營期

根據投資許可證所規定，自 2017 年 12 月 28 日起的 49 年。

6 6 、處理單價及付款方式

垃圾處理單價暫定為21美金/噸(不含增值稅)。

從電廠接收和處理生活固廢垃圾之日起，甲方應當以甲乙雙方確認的已完工作量驗收資料為基礎，根據驗收資料所體現的當月已完工作量向乙方支付對應的生活固廢垃圾處置費。

7 7 、售電價格

根據越南當地法規，電價(不含增值稅)為 2114 越盾/kWh，相當于 10.05 美分/kWh，具體將根據《購售電協議》的約定進行結算與支付。

8 8 、適用法律與爭議解決

本協議書遵循越南法律，包括協議簽訂當時的現行法律規定以及在任何時間修改、補充、代替其規定的規定。

由本協議引起或與本協議有關的任何爭議，若雙方的爭議發生之日起六十天內未能談判并解決，所相關的爭議應通過越南國際仲裁中心越南商務與工業部門(VIAC)根據此中心的仲裁訴訟規定進行解決。仲裁語言為英語。仲裁地點為胡志明市。

9 9 、協議效力

本協議從各方簽署之日起開始生效。

四、合同履行對上市公司的影響

根據《固廢處理協議》約定，若按照日處理垃圾4,000噸/日、每噸垃圾處理費21美元測算，則該項目年垃圾處置費收入約為2.10億元(按2018年8月21日美元對人民幣匯率中間價6.8360元測算，未考慮售電收入及其他副產品銷售收入)，約占公司2017年度營業收入總額的13.00%。

1、若項目順利實施，將為公司未來年度經營業績提供穩定支撐。

2、該項目如順利實施，將為上市公司未來業績發展提供長期支持，為公司進一步開拓越南的固廢市場奠定堅實基礎，并為公司在國際市場固廢項目的開拓和合作提供更多的寶貴經驗，有助于促進公司業務尤其海外業務板塊持續、良好的發展。

3、本協議的實施，不影響公司業務的獨立性，公司主營業務不會因本協議的履行而產生關聯交易、同業競爭以及業務依賴的情形。

4、越南河內項目已完成合同簽署，2018年該項目尚未投入運營，相關運營效益將在以后年度逐步顯現。

五、風險提示

本協議的履約時間較長，存在因宏觀經濟形勢以及國際巨大變化等因素造成預期收益降低及其它不可預見的風險;越南的法律、政策、商業環境等均與中國存在較大區別，在協議履行過程中，亦面臨法律法規變化、運營管理等方面的風險以及存在受不可抗力影響造成的風險;此外，本協議所述項目尚需經過項目前期報批等相關審批手續，提請廣大投資者注意相關風險。

六、合同的審議程序

該事項已經公司第七屆董事會第十二次會議審議通過，獨立董事發表了同意的獨立意見。國金證券股份有限公司對該事項出具了核查意見，北京市中倫(上海)律師事務所也對該事項出具了《關于中國天楹股份有限公司簽署重大合同的法律意見書》。公司將嚴格按照深圳證券交易所相關規定，在定期報告中披露該項目的進展情況及該協議履行情況。

1 1 、獨立董事意見

公司本次與越南河內市人民委員會簽訂《生活固廢處理發電服務協議書》符合公司發展戰略，有利于公司海外業務的拓展，為公司在國際市場的開拓打下堅實的基礎，該項目順利實施，可進一步增強公司的可持續經營能力，符合公司及全體股東的利益。我們對公司與越南河內市人民委員會簽訂《生活固廢處理發電服務協議書》事項表示同意。

2 2 、保薦機構核查意見

經核查，保薦機構國金證券股份有限公司認為：越南河內市人民委員會、河內天禹、中國天楹均具備對項目合同中涉及項目的履約能力。保薦機構將督促上市公司做好相關信息披露工作，并將持續關注上市公司重大合同履行情況，督促上市公司繼續加強項目管理工作，以進一步保障上市公司全體股東利益。

3 3 、法律意見

北京市中倫(上海)律師事務所認為：《生活固廢處理發電服務協議書》的交易雙方的基本情況均真實有效，交易雙方均具備簽署《生活固廢處理發電服務協議書》的合法資格;《生活固廢處理發電服務協議書》的簽署和內容合法、真實、有效。

七、備查文件

1、第七屆董事會第十二次會議決議;

2、獨立董事關于相關事項的獨立意見;

3、由甲、乙雙方簽訂的《生活固廢處理發電服務協議書》;

4、國金證券股份有限公司出具的《關于中國天楹股份有限公司日常經營重大合同交易各方履約能力的核查意見》;

5、北京市中倫(上海)律師事務所出具的《關于中國天楹股份有限公司簽署重大合同的法律意見書》。

特此公告。

中國天楹股份有限公司董事會

2018 年 8 月 22 日