廣東長青(集團)股份有限公司關于轉讓蓬萊長青生物質能源有限公司100%股權的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、交易概況

1、廣東長青(集團)股份有限公司(以下簡稱“公司”或“甲方”)與中環新能源生物發電有限公司(以下簡稱“中環新能源”或“乙方”)于2018年4月27日共同簽署了《關于蓬萊長青生物質能源有限公司之股權轉讓協議》(以下簡稱“本協議”)，公司擬向中環新能源轉讓公司持有的蓬萊長青生物質能源有限公司(以下簡稱“標的公司”)100%股權，股權轉讓價款為人民幣2,600,000.00元。

2、標的公司是合法存續的、并由甲方合法持有100%股權的企業法人，負責投資、建設、運營蓬萊長青生物質熱電聯產項目(以下稱"項目"或"本項目"，有關本投資事項詳見2017年4月29日披露的《關于簽署<山東省蓬萊生物質熱電聯產項目投資協議書>的公告》,公告編號：2017-042))，項目擬建廠址位于山東省蓬萊市大辛店鎮，占地13.1058公頃。本項目已于2017年12月29日獲得煙臺市發改委核準批復。(詳見2018年1月3日披露的《關于蓬萊長青生物質熱電聯產項目獲得核準的公告》,公告編號：2018-001)。

3、本次股權轉讓已取得本項目的主管政府部門即蓬萊市人民政府對本次轉讓事項出具的同意的文件，并已經公司第四屆董事會第十七次會議審議通過，該事項在董事會審批權限范圍內，無需提交股東大會審議。

4、本次投資不構成關聯交易，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

二、交易對手方介紹

名稱：中環新能源生物發電有限公司

類型：其他有限責任公司

住所：西藏自治區拉薩市柳梧新區柳梧大廈306-11室

法定代表人：吳立群

注冊資本： 10000萬

成立日期： 2016年12月5日

經營范圍：生物發電;新能源開發;環境污染治理;環保節能技術開發、技術推廣、技術服務;環保技術的開發、服務、轉讓;環保項目的建設、運營;環保產品的研發、生產、銷售;環保工程設計、服務;企業管理(不含投資管理與投資咨詢)。【依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動。】

三、交易標的基本情況

1、標的概況

名稱：蓬萊a長青生物質能源有限公司

類型：有限責任公司(非自然人投資或控股的法人獨資)

住所：山東省蓬萊市大辛店鎮駐地

法定代表人：楊海剛

注冊資本：貳仟捌佰萬元整

成立日期：2017年05月31日

營業期限：2017年05月31日至 年 月 日

經營范圍：生物質發電、供熱;生物質發電技術的研發;生物質資源收購及綜合利用;冷、熱、電三聯供系統及附屬管線及能源站的建設、運營、維修維護和管理;冷氣、電力、熱水、蒸汽的集中生產和供應。(依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動)

2、基本財務數據

截至2017年12月31日，標的公司總資產為900,004.23元，所有者權益為364,662.21元，其中，股本450,000元,未分配利潤-85,337.79元。上述數據已經眾華會計師事務所(特殊普通合伙)審計并出具眾會字(2018)第3153號《審計報告》。

截至本公告披露日，標的公司總資產為957,915.14元，所有者權益為937,915.14元，其中，股本1,100,000元,未分配利潤-162,084.86元。上述數據未經審計。

3、運營情況：本項目處在籌建階段。

四、交易的原因說明

由標的公司負責的本項目,正處于建設前手續跑辦階段。因甲方對于本項目的開工排序時間不能滿足當地政府的迫切需求，經與蓬萊市人民政府協商并征得其同意，甲方擬在收回對本項目之前的全部投入的前提下，將自身所持有的標的公司的100%股權進行對外轉讓，并已就本次股權轉讓與受讓方中環新能源達成一致意見。本次股權轉讓價款將用于甲方主營業務。

五、協議的主要內容

(一)轉讓標的

甲方持有標的公司的100%股權，擬將標的公司100%股權轉讓給乙方，以下附帶的權益及義務一并轉讓：

1、甲方與蓬萊市人民政府于2017年4月份簽訂的《生物質熱電聯產項目投資協議》(以下簡稱“投資協議”)項下甲方的權利與義務;

2、截至本協議簽訂之日甲方開發本項目所取得的全部前期成果。

(二)轉讓價款及支付方式

1、本協議股權轉讓價款為人民幣2600000元，大寫人民幣貳佰陸拾萬元整。

2、本協議生效后10個工作日內，乙方向甲方支付90%的轉讓價款即人民幣2340000元。股權轉讓完成后 10 個工作日內，乙方向甲方支付轉讓價款尾款人民幣260000元。本次股權轉讓的工商變更登記手續辦理完畢且標的公司新營業執照頒發之日，視為股權轉讓完成之日。本次股權轉讓完成后，標的公司股東及其持股比例變更如下：

3、甲方應在收到乙方支付的第一筆股權轉讓款后5日內，協調標的公司向乙方簽發符合本協議約定的出資證明書，并變更標的公司的股東名冊，該出資證明書僅為工商變更登記使用，而不能證明乙方已經履行了全部付款的義務，乙方履行了支付全部股權轉讓款后，才能確認為履行了付款義務。上述出資證明書應加蓋標的公司公章。

(三)未繳納出資的責任承擔

1、甲方就其轉讓的股權在標的公司所認繳出資2800萬元人民幣，尚有2690萬元人民幣未繳足，依據標的公司章程規定，應于【2020】年【12】月【30】日繳納。就此，甲方已如實披露。乙方受讓甲方所轉讓的股權的同時，即繼受在標的公司章程規定的未來時日繳足上述出資的義務。

2、本合同約定之轉讓價款是在乙方承擔繳足出資義務的基礎上確定的股權轉讓價款。

(四)雙方權利與義務

1、為確保股權轉讓交易順利推進，本協議生效后，甲方應積極配合、協助乙方進行申報工作，以獲得有關部門對本協議及其項下股權交易的批準。

2、乙方向甲方支付首筆轉讓價款后 5 個工作日內，乙方負責標的公司股權工商變更手續的辦理，甲方予以必要的配合。

3、股權轉讓完畢后5 個工作日內，雙方應商定具體日期、地點，辦理有關產權轉讓的交割事項。

4、自本協議簽署后至股權轉讓交易完成前，甲方及標的公司不得簽署、變更、修改或終止一切與標的公司有關的合同和交易，標的公司進行正常經營需要的，需先經乙方同意。

5、股權轉讓交易完成前，甲方對標的公司及其資產負有善良管理義務。

6、乙方承諾按本協議約定及時向甲方支付轉讓價款。

7、截至本協議簽訂之日，以標的公司名義簽訂的合同中未履行完畢相關義務的均已完整載明于附件2《蓬萊長青生物質能源有限公司尚在履行的合同明細》，乙方同意承接附件2中列明的各項合同中的義務并承擔連帶責任。未在附件2中披露的標的公司的支付義務，由甲方承擔，若乙方或標的公司因此受到第三方追索付款的，由甲方負連帶支付責任。

8、乙方應按照有關部門要求及投資協議約定履行義務并承擔責任，乙方對標的公司的管理經營不應使甲方承擔額外責任或義務，并不應對甲方的名譽產生負面影響。

9、本協議項下股權交易過程中所產生的費用，依照有關規定由甲、乙雙方各自承擔。

(五)其他

本協議對甲、乙雙方保證與承諾、違約責任、保密、協議的變更及解除、管轄及爭議解決方式作了詳細規定。

(六)協議的生效

1、本協議自同時滿足下列條件后生效：

(1)甲乙雙方法定代表人或授權代表在本協議上簽字并加蓋公章;

(2)本項目的主管政府部門對本次轉讓事項出具同意的文件;或表示同意轉讓。

2、辦理工商變更資料必須由甲乙雙方簽署，工商變更資料與本協議約定不一致的，則以本協議約定為準。

六、協議對公司的影響

1、本次轉讓標的公司所有股權屬個案，不會對公司其他項目的實施產生影響。

2、本協議股權轉讓價款的作價依據為本項目截至本公告披露日的實際投入情況，同時包含部分溢價。通過實施本協議，公司收回的成本足以抵消前期對本項目的所有直接投入，有利于保護公司全體股東的利益，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形。

3、本項目前期投入不大，無論本協議的實施是否成功，均對公司2018年經營業績不產生重大影響。

4、公司的主要業務不會因履行本協議而對協議當事人形成依賴。

七、風險提示

本次合作可能存在以下風險：

雖然本協議涉及的金額較少，但仍存在乙方在辦理標的公司工商變更手續后沒按約定支付股權轉讓尾款的風險。

八、備查文件

1、《關于蓬萊長青生物質能源有限公司之股權轉讓協議》;

2、《蓬萊市人民政府關于同意承接投資協議權利和義務的函》

特此公告。

                                                                                      廣東長青(集團)股份有限公司

                                                                                                                    董事會

                                                                                                        2018年4月27日