福建南紙(600163，前收盤價3.80元)今日發(fā)布重大資產重組預案，擬作價11.75億元置入公司控股股東旗下的控股子公司中閩能源100%股權，同時作價5.76億元置出公司全部資產和負債(不包括與公司經營無關的本次交易中介機構費用及職工安置費用，下同)，交易完成后，福建南紙將變身風力發(fā)電公司。此次交易不構成借殼上市，公司股票于今日復牌。

擬置入中閩能源100%股權

福建南紙此次重大資產重組將分為三個步驟：資產置換、發(fā)行股份購買資產和募集配套資金。

首先，福建南紙以置出資產與控股股東投資集團所持有的中閩能源68.59%股權中的等值部分進行置換。福建南紙已成立一家全資子公司南平南紙，作為承接擬置出資產的主體。置換完成后，投資集團將擁有南平南紙100%股權。

其次，中閩能源100%股權經上述資產置換后的差額部分，由福建南紙向投資集團、海峽投資、大同創(chuàng)投、復星創(chuàng)富、紅橋新能源、鐵路投資和華興創(chuàng)投等交易對方發(fā)行A股股票購買。其中，向投資集團購買的股權為其所持中閩能源股權在資產置換后的剩余部分。

最后，上市公司將采用鎖價發(fā)行的方式向投資集團非公開發(fā)行股份募集配套資金，募資上限為3.92億元，擬用于中閩能源連江黃岐風電場項目的建設和運營資金安排、擬置出資產員工安置費用和此次交易相關中介費用的支付。

根據重組協議，此次擬置出資產作價約5.76億元，擬置入資產中閩能源作價11.75億元。交易完成后，公司控股股東仍為投資集團，實控人仍為福建省國資委。

大股東作業(yè)績承諾

公告顯示，中閩能源2011年~2013年以及2014年1~7月的凈利潤分別為4204.29萬元、5512.52萬元、6150.72萬元和1701.32萬元。如果此次交易于2015年度內實施完成，投資集團則承諾中閩能源2015年度~2017年度扣非凈利潤分別不低于8988.80萬元、9403.81萬元和9135.70萬元。

《每日經濟新聞》記者注意到，雖然風力發(fā)電符合國家政策，但福建南紙也在公告中提示了中閩能源存在的風險。首先，該公司2011年到2014年都只有一個客戶，即國網福建省電力有限公司，客戶單一。

另外，2011年~2013年和2014年1~7月，中閩能源享受的所得稅優(yōu)惠金額為1209.69萬元、1362.45萬元、1846.58萬元和504.23萬元，分別占當期利潤總額的28.77%、22.88%、28.73%和26.21%。如果未來相關稅收優(yōu)惠政策或法律法規(guī)出現變動，公司所享受的全部或部分稅收優(yōu)惠政策可能出現調整或取消，將會對公司業(yè)績帶來不利影響。