北極星風力發電網從“證券日報獲悉，江蘇新能控股子公司江蘇新能新洋風力發電有限公司（以下簡稱“新洋風電”）日前簽署風電項目合作及征地補償協議。

根據江蘇省發展和改革委員會《關于國信射陽新洋農場101.2MW風電項目核準的批復》文件，新洋風電獲準在農墾集團所屬新洋農場境內投資建設風電場項目，需使用新洋農場部分國有土地。

經協商，2018年7月23日，雙方簽署《江蘇國信射陽新洋農場風電場項目合作及征地補償協議》，農墾集團提供資源供新洋風電開發建設風電場，新洋風電支付農墾集團補償費用，自項目正式投運之日起，新洋風電每年支付農墾集團364.32萬元收益補償（不足一年按比例計算），項目涉及的其他一次性補償費用包括：永久性占地補償費用、升壓站宗地費用、臨時用地補償費用、青苗、林木及附著物補償、便道占地補償費用、集電線路鐵塔占地補償費用、電力、通訊線路移位補償費用、臨時用地復墾及恢復損壞的農場水利設施保證金、項目前期及建設期間協調費，合計521.2642萬元，協議簽訂后十天內一次性支付。

證券代碼：603693                證券簡稱：江蘇新能                公告編號：臨2018-009

江蘇省新能源開發股份有限公司關于公司控股子公司江蘇新能新洋風力發電有限公司

簽署項目合作及征地補償協議的關聯交易公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

易風險：關聯方在協議履行過程中存在可能發生違約行為的風險。

過去12個月內，江蘇省新能源開發股份有限公司（以下簡稱“公司”）未與江蘇省農墾集團有限公司（以下簡稱“農墾集團”）發生未履行審議程序或未披露的其他關聯交易，已履行審議程序且已披露的歷史關聯交易情況詳見公告正文。過去12個月內，公司未與不同關聯人進行交易類別相關的交易。

一、關聯交易概述

根據江蘇省發展和改革委員會《關于國信射陽新洋農場101.2MW風電項目核準的批復》（蘇發改能源發[2017]1572號）文件，公司控股子公司江蘇新能新洋風力發電有限公司（以下簡稱“新洋風電”）獲準在農墾集團所屬新洋農場境內投資建設風電場項目，需使用新洋農場部分國有土地，經協商，2018年7月23日，雙方簽署《江蘇國信射陽新洋農場風電場項目合作及征地補償協議》，農墾集團提供資源供新洋風電開發建設風電場，新洋風電支付農墾集團補償費用，自項目正式投運之日起，新洋風電每年支付農墾集團364.32萬元收益補償（不足一年按比例計算），項目涉及的其他一次性補償費用包括：永久性占地補償費用、升壓站宗地費用、臨時用地補償費用、青苗、林木及附著物補償、便道占地補償費用、集電線路鐵塔占地補償費用、電力、通訊線路移位補償費用、臨時用地復墾及恢復損壞的農場水利設施保證金、項目前期及建設期間協調費，合計521.2642萬元，協議簽訂后十天內一次性支付。

農墾集團為公司股東，持有公司2,500萬股，在公司首次公開發行股票前，持有公司股份比例為5%，符合《上海證券交易所股票上市規則》10.1.6中第（二）項規定的關聯關系情形，本次交易構成了關聯交易。

本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

至本次關聯交易為止，過去12個月內公司與同一關聯人或與不同關聯人之間交易類別相關的關聯交易沒有達到“3000萬元以上，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上”。本次關聯交易不需要提交公司股東大會審議。

二、關聯方介紹

（一）關聯方關系介紹

過去12個月內，農墾集團曾持有公司5%的股份，符合《上海證券交易所股票上市規則》中有關上市公司關聯人的認定，因此構成關聯關系。

（二）關聯人基本情況

1、關聯方信息

關聯人名稱：江蘇省農墾集團有限公司

企業性質：有限責任公司(國有獨資)

注冊地：南京市珠江路4號

主要辦公地點：南京市珠江路4號

法定代表人：魏紅軍

注冊資本：200,000.00萬人民幣

主營業務：省政府授權范圍內的國有資產經營。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可

主要股東或實際控制人：江蘇省人民政府

2、 農墾集團與公司之間在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面相互獨立。

3、關聯方最近一年主要財務指標

截至2017年12月31日，農墾集團資產總額2,556,556.30萬元，凈資產1,505,837.48萬元，2017年度營業收入1,005,844.10萬元，凈利潤175,569.19萬元。

三、關聯交易標的基本情況

新洋風電擬在農墾集團所屬新洋農場境內投資建設國信射陽新洋農場風電場項目，需使用新洋農場部分國有土地，本次關聯交易的標的為該項目的收益補償及用地補償。

本次交易的定價方法系根據風場資源因素、競爭對手報價及相關法律法規的規定，根據市場行情由交易雙方通過競爭性談判確定。交易定價與公司前期與非關聯方簽訂的風電項目補償價格標準一致。

四、協議主要內容

（一）協議主體

新洋風電與農墾集團。

（二）交易價格

自本項目正式投運之日起，新洋風電每年支付農墾集團364.32萬元補償（不足一年按比例計算），農墾集團在設備運行期間不再另行收取其它費用。項目涉及的其他一次性補償費用包括：永久性占地補償費用、升壓站宗地費用、臨時用地補償費用、青苗、林木及附著物補償、便道占地補償費用、集電線路鐵塔占地補償費用、電力、通訊線路移位補償費用、臨時用地復墾及恢復損壞的農場水利設施保證金、項目前期及建設期間協調費，合計521.2642萬元。

（三）款項支付

協議簽訂后十日內，新洋風電一次性支付人民幣521.2642 萬元給農墾集團。每年的收益補償按年支付。

項目的輸電線路、臨時用地所涉及的征地面積、青苗（樹木）補償數量、維修便道用地等以雙方施工現場代表確認為準，電力、通訊設施移位補償參照電力定額結算標準，由農墾集團所屬新洋農場與新洋風電另行簽訂補充協議，按照多退少補原則進行結算。

（四）其他

本協議自雙方簽字蓋章之日起生效。

五、該關聯交易的目的以及對上市公司的影響

本次關聯交易是基于公司的正常生產經營需要，有助于公司投資的國信射陽新洋農場風電場項目建設，是合理的、必要的。交易雙方以平等互利、相互協商為合作基礎，交易價格遵循公開、公平、公正的原則，不存在損害公司及公司其他股東、特別是中小股東利益的情況。

六、該關聯交易應當履行的審議程序

（一）審議程序

該關聯交易事項已于2018年7月23日經公司第一屆董事會第二十一次會議審議通過。公司9名董事均無需回避表決。表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

（二）獨立董事事前認可及獨立意見

獨立董事對本次關聯交易發表了如下事前認可意見：

公司控股子公司江蘇新能新洋風力發電有限公司與關聯方江蘇省農墾集團有限公司簽署項目合作及征地補償協議的關聯交易事項是公司投資的國信射陽新洋農場風電場項目建設所需，有助于公司擴大風電業務規模，具有必要性和合理性，交易是基于普通的商業交易條件基礎上進行的，不存在損害公司及公司其他股東、特別是中小股東利益的情形。因此，我們同意將該議案提交公司第一屆董事會第二十一次會議審議。

獨立董事對本次關聯交易發表了如下獨立意見：

公司本次關聯交易是基于公司的正常生產經營需要，有助于公司投資的國信射陽新洋農場風電場項目建設。交易是在平等協商的基礎上進行的，交易價格公允、公平、合理，遵循了自愿、公開、誠信的原則，不會對公司的獨立性產生影響，不存在損害公司及其他股東、特別是中小股東利益的情況。董事會在對該關聯交易事項進行表決時，履行了法定程序。董事會會議的召集、召開和表決程序，符合《公司法》、《公司章程》以及相關規范性文件的規定。因此，我們同意該關聯交易事項。

（三）審計委員會意見

公司董事會審計委員會對本次關聯交易發表書面審核意見：

公司控股子公司江蘇新能新洋風力發電有限公司與關聯方江蘇省農墾集團有限公司簽署項目合作及征地補償協議的關聯交易事項是公司生產經營所需，有助于推進公司投資的國信射陽新洋農場風電場項目建設，交易定價公允，不存在損害公司及其他股東、特別是中小股東利益的情況。因此，董事會審計委員會全體委員同意將上述議案提交公司董事會審議。

（四）本次關聯交易是否需要經過有關部門批準情況

本次關聯交易不需要經過有關部門批準。

七、歷史關聯交易情況

2013年至2016年期間，公司子公司江蘇國信臨海風力發電有限公司、江蘇國信黃海風力發電有限公司、江蘇國信東臺風力發電有限公司曾與農墾集團簽署征地補償及風場收益補償相關的關聯交易協議。上述關聯交易的具體內容及審議程序詳見公司在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《江蘇省新能源開發股份有限公司招股說明書》第七節 同業競爭與關聯交易之“四、報告期內關聯交易情況”之“（二）偶發性關聯交易”之“2、征地補償及風場收益補償”。基于上述協議，自2018年年初至披露日，公司與農墾集團累計發生支付風場收益補償的關聯交易1040.16萬元。

八、備查文件

（一）經與會董事簽字確認的第一屆董事會第二十一次會議決議；

（二）經獨立董事簽字確認的事前認可意見；

（三）經獨立董事簽字確認的獨立董事意見；

（四）董事會審計委員會對關聯交易的書面審核意見；

（五）《江蘇國信射陽新洋農場風電場項目合作及征地補償協議》。

特此公告。

江蘇省新能源開發股份有限公司

董事會

2018年7月24日