A股公司對港股公司的收購又添新例。新光圓成（002147）決定以最高超過百億元的現金收購中國高速傳動(簡稱“中國傳動”)，通過這家風力發電傳動設備龍頭來夯實裝備制造板塊。根據香港證監會的規定，新光圓成將就中國傳動全部已發行股份作出無條件強制現金要約，并根據最終要約的接受情況決定是否維持中國傳動在港交所的上市地位。

　　根據新光圓成7月1日晚間公告，公司擬以現金方式收購Five Seasons所持有的中國傳動8.34億股-12.09億股份，占中國傳動全部已發行股本約 51.00%-73.91%。交易協議收購的擬定收購價格為人民幣9.99元/股-11.25元/股，對應中國傳動100%股份總價為人民幣約163億元-約184億元。

　　證券時報e公司記者計算，按目前披露的價格和比例，新光圓成本次將付出至少83.13億元，至多不超過135.99億元的現金，本次收購標的公司的資金來源為自有資金及自籌資金。

　　風電傳動龍頭回歸

　　港交所數據顯示，Five Seasons是中國傳動持股73.91%的大股東，季昌群通過豐盛控股(00607)持股Five Seasons，是中國傳動的實際控制人。本次交易后，中國傳動將成為新光圓成的間接控股子公司，仍為獨立存續的法人主體，其全部債權債務仍由中國傳動自行享有或承擔，因此，本次交易不涉及中國傳動債權債務的轉移。

　　值得注意的是，本次交易將以中國傳動剝離虧損的數控機床、柴油機、芯片、鍋爐及治金設備的研發、制造及銷售等非核心業務為前提，只保留盈利強勁的風電傳動設備和工業傳動設備。

　　財務數據顯示，2016年-2017年度中國傳動實現收入89.66億元和82.42億元，其中風電齒輪傳動設備板塊營業收入為73.63和68.03億元。模擬中國傳動2017年1月即完成資產剝離完成的話，2017年歸屬于母公司備考凈利潤為9.44億元(未經審核)。

　　根據披露，目前GE、上海電氣（601727）、東方電氣（600875）等均為中國傳動的主要客戶，標的公司同時與Vestas等其他主要風電整機制造商建立了長期戰略合作關系。根據全球風能協會預測，2017-2021年間，全球新增裝機容量將以2%-9%的速度增長，從2018年開始，全球風電行業會迎來新的高速增長期。同時，中國國內早期風電機組臨近退役，存量市場替代空間打開。至于工業齒輪箱行業，考慮到中國城市化進程的穩步發展和國家“一帶一路”戰略規劃的逐步推進，在未來軌道交通裝備上也有良好的預期發展。

　　本次收購無疑將對新光圓成整體業績，尤其是裝備制造板塊發展有提升，改變對房地產的高度依賴。2016年，新光集團借殼“方圓支承”A股上市，形成了以房地產開發為主，回轉支承等精密機械制造為輔的雙主業模式。2016年度、2017年度新光圓成的回轉支承等機械制造業務實現收入分別為1.69億元和3.52億元，占公司主營業務收入的比例分別為4.53%、17.52%。

　　盡管標的公司體量巨大，盈利強勁，占新光圓成資產總額、歸屬于母公司凈資產、營業收入的比例均達到50%以上，構成證監會規定的上市公司重大資產重組 。但本次交易為支付現金購買資產，不涉及發行股份的情況，不構成借殼上市，周曉光、虞云新夫婦仍將是新光圓成的實際控制人。

　　將進行強制現金要約

　　中國傳動此前曾短暫停牌，后與豐盛控股(00607)雙雙披露了與新光圓成的要約收購進展。中國傳動最新交易價格為12.10元港元/股，港股市值合計197.87億港元。本次交易的定價間，則是以標的公司總市值為基礎，綜合考慮控制權溢價、標的公司資產質量、盈利能力、行業地位、品牌、渠道價值、業務前景、發展潛力、協同效應、資產剝離等事項等因素由雙方協商確定。

　　新光圓成表示，截至預案出具日，本次交易總對價和銀行貸款金額尚未確定。最終收購股份的數量及最終收購價格將以交易雙方簽署的正式買賣協議為準，并在重組報告書中予以披露。除了需要經過相關政府部門和監管機構批準，股東大會“放行”外，根據標的公司與部分銀行簽署的借款協議的相關約定，標的公司控制權的變更需要取得相關債權人的同意。

　　此外，若新光圓成與Five Seasons的協議轉讓完成，新光圓成須就中國傳動全部已發行股份作出無條件強制現金要約，根據最終要約的接受情況，新光圓成將決定是否維持中國傳動在港交所的上市地位。

　　目前新光圓成資產總額為164.34億元，負債總額為81.28億元，資產負債率為49.46%，本次交易總對價和銀行貸款金額尚未確定。若要約收購的總對價較高，則公司將一定程度上增加負債。

　　有資深市場人士向e公司記者表示，目前新光圓成披露的交易預案中，暫時未涉及具體的收購資金來源以及本次收購的業績對賭等安排，這可能主要是由于港股和A股在信息披露和收購規則上存在差異。目前港股整體估值較低，近期還有新天然氣（603393）約25億元收購亞美能源控制權。