東方電氣子公司破產羅生門：資產剝離后成增發標的

2017-08-28 11:01:04 《投資者報》　點擊量：評論 (0)

東方電氣孫公司杭州新能源由于資不抵債而宣告破產，眾多供應商哭訴千萬貨款化水，其破產清算前后的種種細節充滿疑云，破產又真如東方電氣所說不會影響其主營業務嗎？近日，杭州市蕭山區人民法院的一紙裁定書

東方電氣孫公司杭州新能源由于資不抵債而宣告破產，眾多供應商哭訴千萬貨款化水，其破產清算前后的種種細節充滿疑云，破產又真如東方電氣所說不會影響其主營業務嗎？

近日，杭州市蕭山區人民法院的一紙裁定書，讓梁先生（化名）的企業陷入困境，數千萬的貨款無法收回，甚至可能讓他辛苦經營多年的公司破產倒閉。

梁先生是一家風電設備上游供應商，他的公司長期向東方電氣旗下二級全資子公司東方電氣新能源設備（杭州）有限公司（下稱“杭州新能源”）供貨。而今年6月，東方電氣公告稱，杭州新能源公司經杭州市蕭山區人民法院裁定，宣布破產清算。由于清算后杭州新能源已經資不抵債，部分債務將無法清償，其中就包含梁先生公司的數千萬貨款。這也意味著數千萬元無法清償的貨款將成為梁先生公司的壞賬，而對于這家規模并不大的民營企業來說，這筆“壞賬”可能成為滅頂之災。

其實早在去年杭州新能源爆出數億元欠款無法清償的風波后，網絡上就出現了一些供應商的爆料，有的甚至指責杭州新能源有惡意破產逃避債務的嫌疑。

如果只是正常的企業破產，即使資不抵債導致部分債務無法清償，應該也是正常的商業行為，為何這些供應商們會如此憤慨？真相到底如何？

更令人蹊蹺的是，近日東方電氣發布定向增發預案，準備收購的標的公司中，就包含此前從杭州新能源中剝離出來的資產，這又是怎么回事？

針對供應商們及市場各方的疑問，《投資者報》記者進行了一系列采訪和調查，同時也采訪了東方電氣董秘龔丹。對于記者的提問，龔丹回應稱：杭州新能源破產清算已經進入法律程序，一切以法院裁定為準；關于杭州新能源破產的相關情況，東方電氣已經進行了多次公告，一切以公告為準。

關聯企業債務占七成

今年6月13日，東方電氣發布公告稱，該公司下屬二級子公司，即全資子公司東方電氣集團東方電機有限公司（下稱“東方電機”）投資設立的全資子公司——杭州新能源設備公司，于近期收到杭州市蕭山區人民法院裁定書。

裁定書內容為：申請人東方電機控制設備有限公司以被申請人杭州新能源不能清償到期債務為由，向杭州市蕭山區人民法院申請對被申請人杭州新能源進行破產清算。杭州新能源公司自2008年5月成立起連續虧損，現已停止生產經營，無法清償到期債務。

根據杭州新能源提供的審計數據顯示，截至2016年12月31日，公司資產總計12.84億元，負債總計19.9億元，已資不抵債。

有杭州新能源供應商告訴《投資者報》記者，在杭州新能源19.9億元的債務中，有超過70%的債務來自8家東方電氣系的關聯公司，分別是東方電機、東方電氣風電有限公司（下稱“東方風電”）、東方電氣（天津）風電葉片工程有限公司、東方機控制設備有限公司、東方電氣集團東風電機有限公司、四川東方電氣自動控制工程有限公司、東方電氣股份有限公司、東方電氣集團財務有限公司。這8家關聯企業的債務總額超過13億元。

據此前的公開報道，去年7月，杭州新能源深陷數億元的欠款漩渦之中，逾200家供應商被欠款，此后公司在杭州召開了債權人協調會。上文提到的去年爆出的欠款風波就來自于這一會議。當時東方電氣集團董事會秘書張繼烈還向媒體表示，集團的原則是“妥善處理”，“重點是照顧中小債權人（的利益）。”

《投資者報》記者采訪了部分供應商代表，其中有幾位參加了去年在杭州舉行的債權人協調會議，他們也證實，當時陸續接到通知，說杭州新能源因為資金鏈斷裂，無法償還貨款，彼時向供應商們公布的欠款總額不到10億元。至于如何解決，公司稱要等公司總部的指示。

這一等就等了一年多，眾多供應商等來的是杭州新能源破產清算的一紙裁定，同時債務總額飆升到了19.9億元——按照清算順序，其資產在優先償還了關聯公司債務后，已經無力償還大批中小供應商的欠款。這也意味著，大批中小供應商的欠款很可能就此打了水漂。

最近，記者從供應商代表處獲得的一份《2017年杭州新能源債權明細單》顯示，除了8家東電系關聯企業債權人，還有約50家供應商名列其中，其中包括幾家上市公司與多家風電產業鏈上游的重要公司。欠款超過千萬的都有十余家，總額約4.7億元。

而對于這些債務的問題，記者也向東方電氣發去了采訪郵件進行求證，公司方面本來表達了接受采訪的意愿，但幾經聯系，最終截至記者發稿并未獲得相關回復。

律師提出幾點疑問

令供應商們感到不解的是，在去年爆出經營不善無力清償債務的風波后，當時東方電氣集團還承諾要優先保障中小債權人的利益。而在一年多之后卻突然多出了8家關聯企業超過13億元的債務。正是這一批債務的清償用光了杭州新能源的資產，導致其他供應商們清償無路。

這也是引起眾多供應商不滿的主要原因之一。為此，不少供應商專門聘請了律師，對杭州新能源的破產清算過程及相關問題提出了質疑，其中一位供應商的代理律師就向記者指出了幾大疑點。

一是杭州新能源在破產清算時，其主要房產、土地、設備等動產和不動產均已進行抵押，但以上財產都抵押給了誰？什么時候抵押的？是否為關聯企業？這些信息在破產清算的會議報告中都沒有進行明確和明示，由于這個問題牽扯到杭州新能源資產抵債時的清償順序，因此供應商們要求公開杭州新能源抵押和質押的信息。但截至發稿，部分供應商代理律師對《投資者報》表示，仍未收到公司方面相關回復。

二是對已分配支付債務方式的質疑。按照《企業破產法》的規定，債務人在破產受理前的以下行為，管理人有權申請撤銷：1．無償轉讓財產的；2．以明顯不合理的價格進行交易的；3．對沒有財產擔保的債務提供財產擔保的；4．對未到期債務提前清償的；5．放棄債權的。

上述代理律師指出，在杭州新能源破產申請被法院受理前6個月內，債務人有上述第二條規定的情形，也就是說，杭州新能源有無償轉讓資產的行為。而對應的資產正是引發更大爭議的源頭。

此外，上述律師還對無形資產內容、應收賬款的金額、債權人委員會的成員等問題提出了質疑，并向東方電氣方面發出了律師函。但截至發稿，律師也未收到東方電氣方面的回復。

剝離資產成東電增發收購標的

根據供應商們的說法，在法院受理杭州新能源破產清算前半年，公司旗下直驅風電整機技術、研發、設計、市場作為一個資產包被無償轉給了東方電氣關聯企業——東方風電。而在供應商們看來，這個資產包才是杭州新能源最值錢的資產，這部分資產的轉出是對債權人利益的極大損害。

為什么債權人如此看重這一資產包？事實上，據《美通社》報道，就在2015年3月，杭州新能源與德國TUV 南德意志集團（下稱“TUV SUD”）在杭州隆重舉行了DF110-2500型永磁直驅風力發電機組GL認證A級證書頒發儀式。這也是中國風電行業取得2.5MW機型GL型式認證A級證書的首家企業。

TUVSUD是全球領先的第三方檢測認證機構。在風能行業，GL則是風電行業通行國際標準，GL認證證書也是中國風電產品進入國際市場的準入證。雖然最近幾年受風電行業整體性低迷影響，杭州新能源一直處于虧損狀態，但未來隨著行業的復蘇，擁有先進技術和生產能力的企業理應獲得更好的發展機會。

一位供應商代表向《投資者報》記者透露，前段時間國資委希望中船重工下屬重慶海裝收購東方風電，重慶方面就提出只收購這一部分資產包（2.5 MW直驅技術，原屬杭州新能源的資產）。而此次被拖欠債務的很多供貨商討論認為，如果把該技術轉讓出去，他們甚至愿意參與重組整合，把杭州新能源盤活，讓更多的中小企業有活下去的可能。這也從側面證明，杭州新能源此前擁有的2.5 MW直驅技術資產包是非常具有競爭力的優質資產。

此次接受采訪的部分供應商代表還告訴記者，前幾年正是看重這項技術和生產能力的先進性，供應商們才相信杭州新能源能夠渡過難關繼續經營下去，因此，愿意向該公司繼續供貨。但這項技術和相關資產卻無償從杭州新能源劃轉到了關聯企業東方風電的手中。

按照通常的做法，如果是為了避免同業競爭，東電系要整合旗下風電資產到一家企業，那也應該是把資產和債務一起轉移過去。而現在這種剝離資產留下債務的做法，既不合理也不合法，難怪會引起市場各方的爭議。

更為重要的是，今年3月，東方電氣發布定向增發預案，啟動資產收購方案，擬發行股份收購控股股東電氣集團旗下多項資產，其收購標的之一即是東方風電的100%股權，因而包含了上述從杭州新能源無償剝離出去劃轉給東方風電的風電機組資產包。

這也讓供應商們產生疑惑，這一資產原本屬于東方電氣的全資二級子公司，從會計原則上本來就是上市公司的并表資產，卻在一番“運作”后又一次擺在了上市公司的收購清單中，這是否涉嫌同一資產二次上市？

當然，如果此前這一資產從上市公司二級子公司轉出是以交易形式賣出而不是供應商們所說的無償轉讓，如今又再次買回來，從商業規則上來看也并非不允許。如果當時是以交易形式轉讓的，那么當時交易的價格與此次增發的估值發生了多大變化？記者在發給東方電氣董秘的采訪提綱中也詢問了當時這一項核心資產的交易形式、金額等問題，但截至發稿同樣未獲回復。

部分供應商也告訴記者，作為債權人，他們曾多次向東方電氣方面要求公開上述資產轉入東方風電公司的交易細節，但一直沒有收到回復。

因此，這項資產“輾轉騰挪”的過程就成了一個無解之謎。

主營業務影響幾何？

今年6月，東方電氣發布《東方電氣股份有限公司下屬二級子公司關于法院受理破產清算事宜的公告》，對外公開了杭州新能源因資不抵債而破產清算的消息。公告中除了提到杭州新能源破產清算的相關情況外，在談到此事對東方電氣的影響時，公告中的表述為：“本公司全資子公司東方電機對杭州新能源的長期股權投資409，363，000.00元，已對上述投資全額計提資產減值準備。杭州新能源破產清算不會對本公司生產經營帶來重大影響。”

據風電行業人士分析，東方電氣成立風電公司，是為了實現風電業務市場、技術、制造及服務的全流程整合，以避免集團內的同業競爭，帶動東方電氣處于全面虧損的風電業務朝正向發展。這對于上市公司本來是好事，杭州新能源旗下的風電業務相關資產，整合進入東方風電，原本也是題中應有之義。

但事實上，杭州新能源的破產清算，如果未能妥善解決供應商們的債務問題，今后極有可能影響到整個東電系旗下的風電業務。

杭州新能源的債權人名單幾乎可以說是涵蓋了中國風電產業上游供應商的半壁江山。其中包括幾家上市公司，還有諸多中小型企業。對于這部分企業，如果幾千萬元的貨款最終成了壞賬，很多公司可能也會面臨著倒閉破產的命運，還能繼續存活的也將元氣大傷。更令人尷尬的是，他們很難再相信東方風電相關企業的商業誠信，即使未來還會合作，但在付款周期、供貨規模與速度等方面，也會設置更多的自我保護措施。而這對于東方風電來說，意味著難以得到上游的支持，所以說主營業務完全不受影響幾乎是不可能的，其風電業務的發展步伐難免會有所放緩。

此次接受采訪的多家供應商就向記者表示：“東電系這樣搞法，以后我們都不敢和他們做生意了。”

另一方面，未能得到上游及時供貨，也勢必對東方風電業務的下游客戶造成不良影響。據部分供應商透露，由于東方風電公司原料供應不及時，已經影響到客戶的工程進度，甚至讓工程陷入停滯。發生這種情況，對仍處于虧損中的東方電氣的風電業務無疑是雪上加霜。

熟悉中國商業歷史的人都知道，在處理債務的問題上，有很多正面案例可以證明：那些即使背負巨債但仍然用誠信的方式去解決問題的企業或個人，比如史玉柱，最終都能獲得更大的認可，有助于其東山再起，甚至取得更大的成功。

事實上，在采訪杭州新能源債務風波的過程中，記者也一直希望看到東方電氣及相關企業能夠直面杭州新能源債務處理以及涉及增發資產等一系列相關問題的詢問，但截至發稿最終未獲相關回復。