公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

 

重要內(nèi)容提示：

 

過(guò)去12個(gè)月與同一關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的交易以及與不同關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的交易類(lèi)別相關(guān)的交易（日常關(guān)聯(lián)除外）共5次，累計(jì)金額為128,161萬(wàn)元。

 

本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

 

根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的需要，公司擬與關(guān)聯(lián)方國(guó)網(wǎng)湖北省電力公司及其下屬單位（以下簡(jiǎn)稱(chēng)：“湖北電力”）簽署湖北省電網(wǎng)綜合節(jié)能改造及電能質(zhì)量提升項(xiàng)目合同能源管理項(xiàng)目合同（以下簡(jiǎn)稱(chēng)：“湖北（二期）項(xiàng)目”），根據(jù)上海證券交易所《股票上市規(guī)則》有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)將公司本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)公告如下：

 

 

根據(jù)市場(chǎng)價(jià)格，在遵循“公開(kāi)、公平、公正”的原則下，公司擬與湖北電力簽署“湖北（二期）項(xiàng)目”合同，約定公司為湖北電力配電網(wǎng)實(shí)施提高電能質(zhì)量及綜合節(jié)能改造，合同總額約55,405萬(wàn)元，公司預(yù)計(jì)投資金額為31,397萬(wàn)元。本項(xiàng)目建設(shè)期約6個(gè)月，自本節(jié)能改造項(xiàng)目驗(yàn)收之日起，公司按照合同約定以綜合節(jié)能收費(fèi)方式向湖北電力回收費(fèi)用及效益，收費(fèi)期限為7年。

 

 

國(guó)網(wǎng)湖北省電力公司，成立于1993年12月，法定代表人為肖黎春，統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：914200001775893915，注冊(cè)地址為洪山區(qū)徐東大街341號(hào)，注冊(cè)資本金1,759,303.99萬(wàn)元，經(jīng)營(yíng)范圍從事電力、熱力生產(chǎn)銷(xiāo)售、承攬國(guó)內(nèi)外電力工程、土建工程及其他工程的設(shè)計(jì)、安裝、調(diào)試、運(yùn)行、檢修、生產(chǎn)銷(xiāo)售電力機(jī)械、設(shè)備、備品及配件。電力科研、人才培訓(xùn)、技術(shù)業(yè)務(wù)及法律咨詢、經(jīng)營(yíng)商貿(mào)、運(yùn)輸、科技和綜合服務(wù)；人才供求信息的收集、整理、儲(chǔ)存、發(fā)布和咨詢服務(wù)，人才推薦、招聘、培訓(xùn)、測(cè)評(píng)（限持證分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營(yíng)）；電動(dòng)汽車(chē)充換電服務(wù)。(涉及許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目，應(yīng)取得相關(guān)部門(mén)許可后方可經(jīng)營(yíng))

 

公司與國(guó)網(wǎng)湖北省電力公司受同一實(shí)際控制人控制。根據(jù)上海證券交易所《股票上市規(guī)則》的規(guī)定，上述交易構(gòu)成了關(guān)聯(lián)交易。

 

 

（一）交易價(jià)格

 

本項(xiàng)目合同總額為人民幣55,405萬(wàn)元；

 

（二）結(jié)算方式

 

每季度雙方結(jié)算一次；

 

（三）項(xiàng)目期限

 

項(xiàng)目建設(shè)期為6個(gè)月；本合同收費(fèi)期限為7年。自本節(jié)能改造項(xiàng)目驗(yàn)收之日起，至7年后止。

 

（四）綜合節(jié)能分享方式

 

1、綜合節(jié)能效益分為節(jié)電量效益和增供電量效益。合同期限內(nèi)，本公司分享節(jié)電量效益的100%，項(xiàng)目運(yùn)行維護(hù)費(fèi)用由本公司承擔(dān)。

 

2、收費(fèi)依據(jù)

 

收費(fèi)主要項(xiàng)目：項(xiàng)目產(chǎn)生的節(jié)電量效益及增供效益；

 

節(jié)電量效益收費(fèi)計(jì)算方法為：節(jié)電量×電價(jià)。

 

增供效益收費(fèi)計(jì)算方法為：增供電量×購(gòu)售電差價(jià)。

 

（五）所有權(quán)和風(fēng)險(xiǎn)分擔(dān)

 

1、在合同期內(nèi)，非因本公司原因造成的項(xiàng)目財(cái)產(chǎn)滅失、被竊、人為損壞或?qū)Φ谌皆斐蓳p害的風(fēng)險(xiǎn)由湖北電力承擔(dān)。

 

2、在本合同到期并且湖北電力付清本合同下全部款項(xiàng)之前，本項(xiàng)目下的所有由公司采購(gòu)并安裝的設(shè)備、設(shè)施和儀器等財(cái)產(chǎn)（簡(jiǎn)稱(chēng)“項(xiàng)目財(cái)產(chǎn)”）的實(shí)物管理由湖北電力負(fù)責(zé)，納入湖北電力日常管理體系，所有權(quán)屬于公司。合同期滿后，公司應(yīng)將本合同項(xiàng)下的資產(chǎn)全部無(wú)償移交湖北電力，并保證設(shè)備良好,滿足運(yùn)行要求。

 

3、項(xiàng)目財(cái)產(chǎn)的所有權(quán)由公司移交給湖北電力時(shí)，應(yīng)同時(shí)移交本項(xiàng)目繼續(xù)運(yùn)行所必需的資料。如該項(xiàng)目財(cái)產(chǎn)的繼續(xù)使用需要公司的相關(guān)技術(shù)或相關(guān)知識(shí)產(chǎn)權(quán)的授權(quán)，公司應(yīng)當(dāng)無(wú)償向湖北電力提供該等授權(quán)。如該項(xiàng)目財(cái)產(chǎn)的繼續(xù)使用涉及第三方的服務(wù)或相關(guān)知識(shí)產(chǎn)權(quán)的授權(quán)，該等服務(wù)和授權(quán)的費(fèi)用由湖北電力承擔(dān)，在同等期限下，不能超過(guò)公司支付給第三方的該等服務(wù)和授權(quán)的費(fèi)用金額。

 

4、項(xiàng)目財(cái)產(chǎn)的所有權(quán)不因湖北電力違約或者本合同的提前解除而轉(zhuǎn)移。

 

 

公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的上述交易是正常經(jīng)營(yíng)的實(shí)際需要，相關(guān)交易遵循公平、公允的市場(chǎng)原則和交易條件，交易定價(jià)切實(shí)維護(hù)了交易雙方的利益，不存在損害公司以及其他股東特別是中小股東利益的情形。本次關(guān)聯(lián)交易將會(huì)對(duì)公司新業(yè)務(wù)的開(kāi)展產(chǎn)生積極影響。

 

 

 

本次關(guān)聯(lián)交易經(jīng)公司第六屆十四次董事會(huì)會(huì)議審議通過(guò)，與該議案存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的張波、余兵、秦順東先生共三位關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行了表決回避，其他全體董事一致表決通過(guò)該項(xiàng)議案。

 

（二）獨(dú)立董事事前認(rèn)可及獨(dú)立意見(jiàn)

 

1、公司獨(dú)立董事的事前認(rèn)可：本次公司與關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)交易是為了保證公司配電網(wǎng)節(jié)能業(yè)務(wù)正常運(yùn)營(yíng)和持續(xù)經(jīng)營(yíng)的需要，交易是必要的、連續(xù)的、合理的，符合公司實(shí)際情況，符合上海證券交易所《股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定。同意將上述議案提交公司第六屆十四次董事會(huì)會(huì)議審議。

 

2、公司獨(dú)立董事的獨(dú)立意見(jiàn)：本次交易有助于節(jié)能配電網(wǎng)日常經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的開(kāi)展，符合公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的客觀需要，交易具有必要性、連續(xù)性、合理性，交易定價(jià)遵循了公平、公允的市場(chǎng)原則，交易金額預(yù)計(jì)客觀、合理，關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行了表決回避，決策程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，不存在損害公司利益以及其他股東特別是中小股東利益的情形。

 

六、備查文件

 

（一）公司第六屆十四次董事會(huì)會(huì)議決議；

 

（二）公司獨(dú)立董事事前認(rèn)可意見(jiàn)和獨(dú)立意見(jiàn)。

 

特此公告。

 

重慶涪陵電力實(shí)業(yè)股份有限公司

 

董事會(huì)

 

二○一七年六月二十三日